一、建立互信：坦诚与透明是关键

现实情况：互不熟悉、缺乏信任

在持牌法团交易市场，很多时候买卖双方都是通过中介介绍才认识，平时没有合作，对对方背景、财务状况或者做事风格都不清楚。这种情况下，双方会产生戒心，交易很容易中途流产。

提升互信度的实战做法

1. 说明背景和交易目的： • 买家可以主动说明自己收购的目标，例如扩展业务、整合牌照，或只是想买一个干净的牌照。 • 卖家也可解释出售公司的原因，比如业务调整、资金周转，或者股东结构变化。
2. 适度披露信息方便对方核实背景： • 不需要一开始提供全部信息，但可以先给出基本公司资料，让对方进行初步了解，减少对方对你是否“忽悠”的疑虑。
3. 务实面对公司瑕疵： • 公司经营了一段时间，难免会有一些小瑕疵，比如税务、员工社保、文件记录不完整等。 • 双方应有心理准备，公司不可能百分之百完美，最重要的是看整体值不值得买，价格与风险是否匹配。

二、MOU（合作备忘录）：为什么要签？

MOU的作用

1. 双方谈到一定程度，有初步意向，就可以签MOU，记录双方同意的交易条件和大致流程。
2. 一般MOU不具备法律约束力，不过，如果MOU明确写了订金条款，或者声明具有法律效力，那可能会受法律约束。

订金安排

1. 买方表诚意： • 通常买方在签MOU时会支付一笔订金，让卖方放心。
2. 卖方的担忧： • 卖方担心买方查完账反悔，到时候自己浪费时间； • 如果订金存放在买方律师账户，卖方又不认识那家律师事务所，担心最后拿不到钱。
3. 市场常见做法： • 大多数情况下，买方会直接支付卖方一笔小额订金（例如5%至15%），并约定如果买方单方面反悔，订金不退。 • 这种做法比律师托管更简单，卖方一般更容易接受。

三、尽职调查（DD）：文件、期限、标准

1. 提前准备文件： • 买方可以在签MOU前提供所需文件清单，让卖方提前准备。 • 双方约定好DD期限，比如卖方在某日前提供文件，买方在收到文件后XX日内完成查账，避免拖延。
2. 查账方式： • 请律师事务所/会计师事务所核查：适合大额交易，全面检查财务、法律、合规； • 自行核查：如果目标公司规模较小，或者双方已有一定信任，可以查看公司报表、合同、公开记录等，但要注意风险。
3. 风险处理： • 建议MOU明确说明：如果DD发现重大问题，如何处理； • 订退出机制：比如一方拖延不提供资料，另一方有权终止交易，并明确订金如何处理。

四、签SPA（买卖协议）和交割

1. SPA起草： • MOU签署后，双方可以同步开始准备SPA，明确价格、付款方式、交割日期、违约条款等。
2. 核实银行账户： • 正式交割前，买方应确认目标公司银行账户余额，了解是否存在债务，避免买下公司后发现问题。 • 即便公司没有大额资金，也可要求卖方提供银行账户余额的书面证明。
3. 人员和业务交接： • RO（负责人）和高管：如果需要原班人马过渡，SPA中需明确其留任时间、权限、薪酬； • 系统和客户资料：如果公司有客户或IT系统，要提前计划交接细节，确保业务不会中断。
4. 交割程序： • 同日交割：建议股权转让生效日同时支付尾款，并立即更新公司股东名册、商业登记； • 付款方式： • 优先使用银行本票（Cashier’s Order）； • 避免经第三方账户转账，减少资金风险。

五、买卖双方心态：诚信、务实、双赢

1. 诚信合作： • 虽然买卖目标不同，但最终都希望交易顺利。 • 有疑问及时沟通，不要隐瞒，以免最终发现问题导致交易失败。
2. 不要幻想零风险： • 成熟公司通常都会有一些历史遗留问题，买方应接受现实，衡量价格与风险是否值得。 • 卖方应坦诚披露，提供完整资料，让买方安心。
3. 中介问题： • 中介有时很有帮助，但也可能因多层转手抬高价格； • 因此，应尽早明确佣金支付方式和金额，避免影响交易。
4. 考虑交易后的整合： • 买方若是为了扩展业务，需考虑交易后团队、客户整合问题； • 卖方若想继续参与经营，可商议股权比例或合作安排。

六、结语

持牌法团或公司股权交易，成功与否，合同固然重要，但更关键的是态度与信任。

1. 建立信任：坦诚沟通背景，让对方放心；
2. 流程清晰：MOU、订金、DD、SPA、交割，每一步都明确时间和责任；
3. 务实心态：接受目标公司可能存在问题，衡量风险与回报；
4. 同日交割：款项和股权同步移交，避免后患。

按以上步骤操作，即便双方互不熟悉，也能提高交易成功率，最终实现双赢。