我会将文章翻译成简体字普通话版本：

「不只开曼或 BVI」：真正影响 SFC 的不是持牌公司注册地，而是控股公司架构

前言 许多投资人误以为只要在开曼群岛或英属维京群岛（BVI）等地注册控股公司，再让这间控股公司持有香港的持牌法团（俗称 1 号牌、4 号牌、9 号牌），就能绕过香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的大股东审批。事实上，真正关键并非「控股公司在哪里注册」，而是「谁在实质控制这个控股公司」。只要 SFC 追查到最终受益人（Beneficial Owner）或一致行动人士，无论控股公司在何处设立，都可能被要求进行大股东审批。

1. 海外控股≠必然规避审批
2. 最终受益人穿透
   • SFC 会要求持牌法团（香港公司）及其上层控股公司揭露每一层的股权结构，直到找到真正的掌权者。就算控股公司在开曼，也无法自动「隐身」。
3. 一致行动人士 (Acting in Concert)
   • 若发现多名股东实际上通过同一笔资金出资、并且协同决策，即使人头分散到多家海外公司，也可被视为同一利益集团。
4. 最终还是看谁控制
   • 不论控股公司设在香港、新加坡、开曼或 BVI，只要最终是同一人或同一团体掌握超过 35%（间接）或 10%（直接），都得申请 SFC 大股东审批。
5. 「离岸控股」的三个幽默案例 角色 A：私生子控股开曼公司

• 背景：孙有钱不想让家里知道他另一个家庭的存在，于是将海外控股公司的法人代表登记在私生子名下。
• 误解：认为只要挂名在开曼的控股公司，SFC 就追不到。
• 真相：SFC 在调查资金流向时，发现所有资金与私生子毫无经济能力的现况不符；背后资金都出自孙有钱。孙有钱被认定为真正的大股东，照样要审批。

角色 B：秘密情妇的 BVI「人头公司」

• 背景：梁先生拥有一位年轻情妇小莉，出于「保护」考量，他将 BVI 公司股东登记在小莉名下。
• 误解：以为 BVI 本身就低调，SFC 不会察觉。
• 真相：SFC 要求查看 BVI 公司的董事会记录与资金来源；一看之下发现全是梁先生在香港的账户汇款，小莉只是挂名。不但必须申报梁先生为最终实益拥有人，还可能面临误导或隐匿的风险。

角色 C：多层「彩虹情侣控股」遍布五个国家

• 背景：李先生和同居男友想要低调投资香港持牌法团，在世界各地（如塞舌尔、卢森堡、马绍尔群岛等）设立了五家控股公司层层持股。
• 误解：认为「只要层数够多」，SFC 就无法发现最终是两人共同出资。
• 真相：SFC 通过资金流与商业文件「穿透式」查核，发现所有上层控股公司的资金都源自同一对情侣的联合账户。结果他们依旧需要以「一致行动人士」名义接受审批。

3. 谣言破解：不管控股公司注册地在哪，SFC 都能追
4. 离岸注册不等于安全
   • 在全球金融情报与洗钱防制日益强化的情况下，国际间的信息交换更频繁，开曼或 BVI 公司秘密度早已不及过去。只要涉及香港持牌法团的大股东认定，SFC 都会跨国查资金。
5. 能回避审批的真正条件？
   • 除非每个投资者在财务上、决策上都独立，且持股比率不达 10%（直接）或 35%（间接），否则依旧可能触发 SFC 的大股东审批门槛。
6. 结构再多层也无法改变实质控制
   • 不论你把控股公司放在哪里、多复杂的结构，都无法真正掩饰同一金主的地位。
7. 结论：透明合规才是真章

• 地点不是重点：在香港或海外注册控股公司都一样，一旦「实质控制权」集中于一人或一群人，就得申请 SFC 大股东审批。
• 不要赌博式操作：若被 SFC 揪出虚假声明或隐匿最终受益人，持牌法团的牌照很可能被撤销，甚至面临刑责或罚款。
• 寻求专业协助：与其幻想利用离岸注册绕过监管，不如咨询熟悉香港法规的律师或合规专家，走正确且稳妥的程序。