前言

除了“334”策略，市面上还流传许多尝试规避 SFC 对大股东审批的“聪明”做法，比如将股权切碎到低于 10% 的无数小份，或用多层离岸公司稀释实际控制权。本文将探讨几种常见案例，并说明在 SFC 的全面监管下，这些手段最终如何暴露。

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1. SFC 规则简述

• 直接大股东：任何人在持牌法团中直接持有 10% 或以上股份，需向 SFC 申请。
• 间接大股东：通过中间公司或结构，最终控制 35% 或以上，也须同样申请。
• 一致行动人士 (Acting in Concert)：如果表面上是数个独立投资者，但实际上资金、决策绑在一起，就会被视作同一个利益集团。

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2. 几种热门“绕道”手法

1. “334”
   • 要点：试图通过三人持股 33%、34%、33% 来避免 35% 门槛。
   • 风险：若经调查发现他们之间关系密切，甚至是情妇、私生子或同性配偶挂名，资金同源，就会被整合视为一人。
2. “11 份各低于 10%”
   • 概念：将股权切成 11 份（或更多），每份低于 10%，理论上没人是 10% 的直接大股东。
   • 常见陷阱：SFC 会检查这些小股东的资金来源或人际关系。如果发现他们都和同一个大佬有关，或同一群同事集体出资，仍可能被认定共同行动。
3. 多层控股公司
   • 做法：通过多层离岸公司或境外信托，每一层都只持 10%～30% 不等，让任何一层的法定持股比例看起来不达 SFC 门槛。
   • 破绽：SFC 可要求最终受益人披露，逐层“穿透”股东名单，一旦查到最上层同一人掌控超过 35%，仍需申请。
4. “先申请、后转手”
   • 做法：先让一位“合资格”人士通过 SFC 审批，之后再把持股悄悄转给一位不方便曝光的实际持有人（如某政客的旧情人或某富商的亲戚）。
   • 风险：持牌法团在经营过程中如有股权变动，仍须向 SFC 申报。一旦被发现“挂羊头卖狗肉”，随时遭撤销牌照。

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3. 为什么还是有人愿意冒险？

1. 审批耗时、费用高
   • 不少投资者急于成交，或不想被 SFC 过度审视资金背景。
2. 隐私、敏感度考量
   • 包括政治风险人士（PEP）或名流，多数不想让外界知道自己通过私生子、情妇或同居伴侣掌控了一家持牌法团。
3. 违法动机
   • 有人想利用持牌法团进行洗钱、非法转资等，因此希望保持“低调”以躲避执法机构的追查。

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4. SFC 如何识破？

1. 资金来源与交易记录
   • SFC 经常要求查看转账、贷款记录，若发现多名小股东的钱最终都来自同一个账户，马上露馅。
2. 人际与商业联系
   • 若股东彼此之间有亲属关系、共同经营公司、或在同一个大佬的安排下签约，SFC 也可能将他们归类为同一个利益团体。
3. 持续监管
   • 即使初步核准，也不代表“永远安全”。SFC 会定期检视持牌法团的董事会记录、财务报表，若发现实际控制权与申报不符，立刻采取行动。

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5. 结论

尽管各种绕道手法层出不穷，但在 SFC 面面俱到的调查与穿透式监管下，很难真正完全隐藏最终受益人或实际控制权。无论是“334”、将股权切成 11 份，还是多层控股、先申请后转手，只要带有刻意规避之嫌，一旦被查出，都可能面临撤销牌照、甚至刑事责任。与其冒险，不如通过正规程序申请大股东资格，减少未来的合规隐患。

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以上內容旨在提供參考與一般資訊，並非法律意見。如需更進一步的諮詢或釐清，建議向專業顧問或律師尋求協助。