Q1: 什么是香港证监会的第9类受规管活动（Type 9 License，简称“9号牌”）？

A:

• 第9类受规管活动指在香港从事以全权委托（discretionary）形式，为客户管理（含作出投资决定）证券或期货合约投资组合的业务。
• 如果管理的产品是基金（无论在香港注册或海外注册），也属于第9类受规管活动范畴。
• 简而言之，如果您打算在香港从事“替客户管理/投资证券或期货”的业务，就需要持有9号牌。

案例示例

• 私募基金管理人：在香港设立一家公司，专门替境外基金做投资决策，管理基金投资香港上市股票等，就需要申请9号牌。
• 家族办公室：为高净值家族提供全权委托管理服务，指导家族资产投资股票或债券组合时，也要取得9号牌。

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Q2: 9号牌是不是类似大陆的私募或公募基金管理人牌照？

A:

• 在业务功能上，9号牌的确和内地的“私募管理人”或“公募基金管理人”有相似之处，都是在法律框架内帮助客户管理资产。
• 但香港法域内并不再细分“股权私募、证券私募、债券私募、公募”之类的牌照类型，只要涉及全权委托形式管理证券/期货，一律视为第9类受规管活动。

案例示例

• 如果国内某私募机构想在香港成立一家实体，管理香港市场的基金产品，就必须取得9号牌。并没有“私募9号牌”“公募9号牌”的官方分类，而是通过牌照附加条件和业务范围进行区分。

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Q3: 9号牌常见的业务场景有哪些？

A:

1. 全权委托资产管理：家族办公室、外部资产管理人（EAM）为高净值客户、机构或基金提供资产管理服务。
2. 基金管理：私募基金、公募基金（香港称“零售基金”）的基金管理人或投资顾问角色。
3. 虚拟资产管理：若涉及管理数字货币、代币等，需在9号牌基础上再向香港证监会申请或满足相应虚拟资产管理附加条件。

案例示例

• 家办/EAM模式：一家香港9号牌公司与私人银行合作，私人银行保管客户资金，9号牌公司仅进行投资决策和交易指令下达。
• 私募基金管理：香港9号牌公司设立一只离岸基金，和托管人签署托管协议，自行对基金资产进行投资管理。
• 虚拟资产管理：如果要把比特币等数字资产纳入投资组合，需满足香港证监会对虚拟资产基金管理的额外规定。

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二、常见的“附加条件”与限制

Q4: 为什么有的9号牌上会出现“不得进行涉及全权管理集体投资计划(CIS)业务”的限制？

A:

• 这一限制通常意味着公司不能作为基金管理人去发行或管理集体投资计划（CIS），只能替单个客户账户做“委托管理”。
• 如果想要正式管理私募基金或公募基金，就需要没有此限制条款，或者申请取得豁免。

案例示例

• 甲公司9号牌上注明“不得管理CIS”，因此他们只能给某些高净值客户做定制化的投资管理，无法去发行自己的基金产品。
• 乙公司成功向证监会说明自己的合规制度和专业性，获得了允许管理CIS的许可，可以募集和管理私募基金。

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Q5: 9号牌里“不得管理期货合约投资组合”的限制有什么影响？

A:

• 意味着公司只允许管理证券部分，在期货产品的管理上受限。
• 如果要开展期货合约的管理业务，需要满足香港证监会对期货管理的额外要求，确保牌照涵盖管理期货合约的部分。

案例示例

• 某9号牌公司仅管理港股、美股类证券组合，但并未获批管理期货。如果他们想推出“股票+期货对冲策略”，就必须先向证监会提交变更申请或增扩条款。

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Q6: “不得持有客户资产”是什么意思？

A:

• 这是很多9号牌持牌公司常见的限制，要求公司不能成为实际托管方，也不能直接接触或保管客户资金或证券。
• 客户资产一般放在独立第三方（银行、信托、持牌券商）名下，公司只对账户具有投资决策和交易指令权限。

案例示例

• 家族办公室：A家族与某9号牌公司签约，资金放在瑞士某私人银行账户内，9号牌公司无法动用资金，只能发出买卖指令。
• 私募基金：基金资产保管在托管人（如某国际银行）账户中，基金管理人（9号牌公司）不直接触碰客户资产。

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Q7: 为什么有的9号牌只能服务“专业投资者”而不能面向散户？

A:

• 这是牌照附加条件之一，如果写明只能向**专业投资者（Professional Investor，PI）**提供服务，就不得向普通散户开展业务。
• 专业投资者一般指符合一定资产规模或受监管资质的机构、个人。

案例示例

• 某9号牌公司只为资产≥800万港币的个人客户提供服务，或只为银行、保险公司、持牌证券商等专业投资者处理业务。
• 若普通散户想买该公司的基金，因其“只限专业投资者”条款而被拒。

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三、坊间常说的“大9号牌” vs “小9号牌”

Q8: 大家口中的“大9号牌”和“小9号牌”究竟怎么区分？

A:

• 并无官方定义，“大9”“小9”一般是从业务范围、持有客户资产与否、服务客户类型、财务门槛等方面做出区分：
  1. 是否可持有客户资产（有无“不得持有客户资产”限制）
  2. 业务范围（能否管理CIS、能否管理期货、是否可向零售客户提供服务）
  3. 财务要求（持续资本与速动资金门槛）
  4. 客户类型（是否仅限专业投资者）

案例示例

• “大9”：能同时管理私募基金、为零售客户发行基金，且可代收客户资金进入公司账户（满足更高的财务及合规要求）。
• “小9”：牌照附带“不得持有客户资产”“只限专业投资者”等限制，通常资本金要求较低，但足以满足大部分家办和私募基金的需求。

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Q9: “大9号牌”和“小9号牌”在财务要求上有何差异？

A:

• 坊间一般会说：“大9”净资本/保证金要求更高（如450万港币或更多），而“小9”可能只需100万港币左右。
• 具体金额还取决于公司实际业务范围、是否兼营其他受规管活动（如证券经纪、期货交易）等，最终以证监会批复为准。

案例示例

• 若一家公司计划做零售基金公募业务，证监会可能要求其持续资本金达到数百万港币以上，还要有完善的内部合规制度。
• 仅做家族办公室/高净值客户资产管理的9号牌，可能只需要满足100万港币或更低的最低要求。

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Q10: 实际上，大多数资产管理公司是否真的需要申请到“可持有客户资产”的权限？

A:

• 对绝大多数的私募基金管理人、外部资产管理(EAM)、家族办公室来说，客户资金都交由第三方托管或保管，管理人只负责投资决策。
• 因此，“不持有客户资产”的“小9”已足以满足大部分实际需求。只有在**确实需要自己集中管理资金（如公募零售业务）**时才会考虑“可持有客户资产”。

案例示例

• 某公司想自己做公募基金发行，客户的钱要汇入公司名义下的基金账户，需要承担托管、结算等功能，那就需要更高的牌照权限和资本要求。
• 而对于多数成立在开曼/BVI的私募基金而言，托管人通常是独立第三方，管理人并不触碰资金，“小9”就够用。

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四、衍生及特殊类型：公募9号牌 & 虚拟资产9号牌

Q11: 什么是“公募9号牌”？

A:

• 指**可面向零售投资者（非专业投资者）**发行或管理基金的9号牌。
• 对公司的合规与内部管控要求更高，包括更高的股本和流动资金要求，以及更严格的**负责人员（RO）**资历审核。
• 这是为了保护普通投资者的利益。

案例示例

• 某资产管理公司想在香港发行一只面向公众投资者的零售基金（类似大陆的公募基金），它必须拥有允许服务零售客户的9号牌，并符合更高的合规标准。

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Q12: 虚拟资产9号牌指的是什么？

A:

• 如果想在投资组合里纳入虚拟资产（加密货币、代币等），普通9号牌有**不超过AUM 10%**的上限。
• 若公司希望超过10%甚至大比例地投资虚拟资产，就需要在现有9号牌基础上进一步申请或满足香港证监会对虚拟资产管理的附加条件，才能被称作“可管理虚拟资产的9号牌”。

案例示例

• 场景1：某9号牌基金管理人想配置一部分比特币，但总规模保持在AUM的5%，无需额外申请虚拟资产管理资格。
• 场景2：另一家公司计划专门投向DeFi代币，远超10%的仓位，必须向证监会提交详细方案，符合虚拟资产基金管理新规后才能获得许可。

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五、牌照适用与不适用的场景

Q13: 哪些业务场景最适合使用9号牌？

A:

1. 高端家族办公室 / EAM：服务高净值客户，资金在私人银行或券商账户保管，9号牌公司仅下投资指令。
2. 私募基金管理人：基金资产由托管人或信托公司持有，9号牌公司提供投资管理。
3. 公募基金管理人：需要面向零售投资者发行产品，但要满足更高的合规和资本金要求。
4. 虚拟资产基金管理人：若想配置数字货币，需在9号牌上“升级”或取得额外许可。

案例示例

• 场景1：一家新成立的家办，打算管理创始人的数十亿港元资产，通过私人银行账户操作。9号牌仅需附带“不得持有客户资产”即可。
• 场景2：私募基金经理要募集资金并投资香港上市公司股票，就需要一张可管理CIS且无“仅限专业投资者”或其他限制的9号牌（如果要面向大众投资者，则需更高要求）。

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Q14: 哪些情况下9号牌可能并不适用？

A:

1. 想面向散户或大众投资者，却只拿到“专业投资者”限制的9号牌，不适用。
2. 需要自己集中保管资金，却有“不得持有客户资产”限制，也无法满足需求。
3. 打算投资期货，但牌照注明“不得管理期货合约投资组合”，也不适用。

案例示例

• 某公司只拥有一个“只能服务专业投资者”的9号牌，却想发行零售基金向大众募集资金，结果发现并不符合要求，需要另外申请或变更牌照。
• 另一公司明明想做量化对冲策略（需要使用期货），但牌照里写了“不得管理期货合约”，因此暂时无法开展此业务。

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六、温馨提示与总结

Q15: 在申请及使用9号牌时，需要注意哪些问题？

A:

1. 牌照条款及限制：仔细阅读证监会批复文件，明确是否附加了“不得管理CIS”“不得持有客户资产”等限制。
2. 客户类型：留意牌照是否限制仅可服务专业投资者，以及对公募/零售业务的限制。
3. 财务/净资本要求：确保公司随时满足相关最低资本和流动资金标准。
4. 合规内控：香港证监会对持牌机构内部管控、负责人员资历要求较高，定期进行合规检查。
5. 虚拟资产管理：如果涉及数字货币等，必须符合新规并确保持牌范围覆盖这部分业务。

案例示例

• 公司的董事会和高管团队必须中至少有一名或多名**负责人员（RO）**具备足够的行业资历和监管经验，并在香港驻场一定时间，才能通过牌照审批。
• 在业务运营中若发现实际业务超出了原先牌照范围，应及时向证监会沟通，避免违规经营。

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结论

• **香港证监会第9类牌照（资产管理）**是从事“全权委托形式管理证券/期货投资组合”所必需的执照，亦可涵盖基金管理业务。
• “大9号牌”与“小9号牌”的区别并非正式概念，主要是根据持牌公司所能提供的服务范围、财务要求、能否持有客户资产，以及客户类型等“附加条件”进行区分。
• 大部分私募、家办、EAM等在实践中并不需要真正“持有客户资产”，因此带有“不得持有客户资产”条款的9号牌也足以满足业务需求。
• 如果目标是面向零售发行公募型产品或集中管理客户资金，则需更高的牌照要求和合规门槛。
• 如果涉及虚拟资产，需要另行申请或满足虚拟资产管理的特别规定；普通9号牌通常受限于不超过AUM 10%的虚拟资产配置比例。
• 以上所有信息仅供一般性参考，一切以香港证监会官方及相关法律法规为准；具体业务开展前，建议与专业的持牌顾问、律师或会计师沟通，确保合规。