前言

在香港金融市场，持牌法团（俗称 1 号牌、4 号牌、9 号牌）因受证券及期货事务监察委员会（SFC）严格监管，常被视为一种“自带信誉”的资产。然而，SFC 对股权结构及大股东的资格审查也非常严格，因此有些买家、卖家就想出各种方法，希望能在形式上“绕过”审批。其中最广为流传的一种手段，就是所谓的“334”策略。本文将探讨其操作方式、吸引力所在，以及为什么最终仍常会落入 SFC 的雷达之下。

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1. 什么是“334”策略？

SFC 对大股东的规范

• 直接大股东：若个人或实体直接持有持牌法团 10%（或以上）股份，须向 SFC 申请并获批。
• 间接大股东：若通过控股公司或多层结构，最终持有持牌法团 35%（或以上）股份，同样需取得 SFC 批准。

“334”的核心概念

• “334”策略指三位（或多位）投资者，按照 33%、34%、33% 左右的比例分配上层控股公司股权，让各自的间接持股都低于 35%。
• 通过此方式，企图在形式上避免被归类为“间接大股东”，从而无需（他们以为）向 SFC 申请。

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2. 如何在持牌法团的买卖中运用“334”？

情境 A：已有控股公司

1. 卖家 100% 持有控股公司，该控股公司名下拥有一间持牌法团。
2. 分批或一次性出售：卖家将控股公司的股权以“334”比例分给三个人——甲持 33%、乙持 34%、丙持 33%。
3. 表面结果：控股公司作为直接股东没有改名；而在控股公司层面，每个人都不到 35%，看似没人需要向 SFC 报批。

情境 B：先成立新控股公司再转手

1. 成立新控股公司：将原本的持牌法团（例如 1 号牌）转到一个全新公司名下，仍由卖家先 100% 持有。
2. 冷却期：等待数月或更长时间，让它看似单纯的内部架构调整。
3. 出售控股公司：最后再将该控股公司按“334”拆分，让三位投资者入股。

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3. 为什么有人偏好“334”？

1. 规避审批流程：
   • SFC 的审批流程严谨且耗时，一些投资者认为只要架构不“踩”35%，就能省去大量审批手续与时间。
2. 隐私与敏感议题：
   • 有些人不想公开自己是真正的最终受益人，例如拥有情妇、私生子、旧情人或同性配偶，担心名下资产被公众与媒体盯上。
   • 也可能是政治人物（PEP）或官商界名人，想减少被放大检视的风险。
3. 金钱与合规考量：
   • 有些人确实有洗钱或其他违法动机，需要一个更“隐蔽”的方式控制持牌法团，误以为“334”能构建一道防火墙。

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4. “334”的风险：SFC 的审视与拆解

1. 共同行动人的认定（Acting in Concert）
   • 若 SFC 发现这三位投资者其实资金同源、彼此有一致决策协议，或其中两人只是“假股东”（例如情妇或私生子根本没出资，只是挂名），实际控制权都落在同一人手上，SFC 会将其视为同一个利益集团。
2. 资金证明与贷款文件
   • SFC 在调查时要求提供银行记录、资金流向。若三人的投资款来自同一笔银行存款，或资金都经由某位大佬的同事代为支付，则“独立投资”的假象不攻自破。
3. 交易时机与动机可疑
   • 如果先做了个控股架构，再很快就以“334”对外转手，或明显目的在于规避审批，SFC 往往会展开深入调查。
4. 持续监管
   • SFC 不只是对股权转让当下进行关注；日后只要该持牌法团经营过程中有重大变动（财务流向、董事会决策等），都可能引起 SFC 的注意，一旦查出违规，牌照恐面临被撤销。

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5. 结论

“334”策略在表面上似乎能避开 SFC 对 35% 间接大股东的审批要求，但若被认定实质控制权仍属同一人（或同一个利益集团），SFC 绝不会坐视不理。对于想在香港合规长期经营的人而言，透明合法的申请才是最稳健的道路。毕竟，如果因为隐瞒控制权而被撤销牌照，不仅损失金钱，更会损害个人乃至企业的声誉。