透视「334」策略:买卖持牌法团的“巧妙”股权分配

前言

在香港金融市场,持牌法团(俗称 1 号牌、4 号牌、9 号牌)因受证券及期货事务监察委员会(SFC)严格监管,常被视为一种“自带信誉”的资产。然而,SFC 对股权结构及大股东的资格审查也非常严格,因此有些买家、卖家就想出各种方法,希望能在形式上“绕过”审批。其中最广为流传的一种手段,就是所谓的“334”策略。本文将探讨其操作方式、吸引力所在,以及为什么最终仍常会落入 SFC 的雷达之下。


1. 什么是“334”策略?

SFC 对大股东的规范

  • 直接大股东:若个人或实体直接持有持牌法团 10%(或以上)股份,须向 SFC 申请并获批。
  • 间接大股东:若通过控股公司或多层结构,最终持有持牌法团 35%(或以上)股份,同样需取得 SFC 批准。

“334”的核心概念

  • “334”策略指三位(或多位)投资者,按照 33%、34%、33% 左右的比例分配上层控股公司股权,让各自的间接持股都低于 35%。
  • 通过此方式,企图在形式上避免被归类为“间接大股东”,从而无需(他们以为)向 SFC 申请。

2. 如何在持牌法团的买卖中运用“334”?

情境 A:已有控股公司

  1. 卖家 100% 持有控股公司,该控股公司名下拥有一间持牌法团。
  2. 分批或一次性出售:卖家将控股公司的股权以“334”比例分给三个人——甲持 33%、乙持 34%、丙持 33%。
  3. 表面结果:控股公司作为直接股东没有改名;而在控股公司层面,每个人都不到 35%,看似没人需要向 SFC 报批。

情境 B:先成立新控股公司再转手

  1. 成立新控股公司:将原本的持牌法团(例如 1 号牌)转到一个全新公司名下,仍由卖家先 100% 持有。
  2. 冷却期:等待数月或更长时间,让它看似单纯的内部架构调整。
  3. 出售控股公司:最后再将该控股公司按“334”拆分,让三位投资者入股。

3. 为什么有人偏好“334”?

  1. 规避审批流程
    • SFC 的审批流程严谨且耗时,一些投资者认为只要架构不“踩”35%,就能省去大量审批手续与时间。
  2. 隐私与敏感议题
    • 有些人不想公开自己是真正的最终受益人,例如拥有情妇、私生子、旧情人或同性配偶,担心名下资产被公众与媒体盯上。
    • 也可能是政治人物(PEP)或官商界名人,想减少被放大检视的风险。
  3. 金钱与合规考量
    • 有些人确实有洗钱或其他违法动机,需要一个更“隐蔽”的方式控制持牌法团,误以为“334”能构建一道防火墙。

4. “334”的风险:SFC 的审视与拆解

  1. 共同行动人的认定(Acting in Concert)
    • 若 SFC 发现这三位投资者其实资金同源、彼此有一致决策协议,或其中两人只是“假股东”(例如情妇或私生子根本没出资,只是挂名),实际控制权都落在同一人手上,SFC 会将其视为同一个利益集团。
  2. 资金证明与贷款文件
    • SFC 在调查时要求提供银行记录、资金流向。若三人的投资款来自同一笔银行存款,或资金都经由某位大佬的同事代为支付,则“独立投资”的假象不攻自破。
  3. 交易时机与动机可疑
    • 如果先做了个控股架构,再很快就以“334”对外转手,或明显目的在于规避审批,SFC 往往会展开深入调查。
  4. 持续监管
    • SFC 不只是对股权转让当下进行关注;日后只要该持牌法团经营过程中有重大变动(财务流向、董事会决策等),都可能引起 SFC 的注意,一旦查出违规,牌照恐面临被撤销。

5. 结论

“334”策略在表面上似乎能避开 SFC 对 35% 间接大股东的审批要求,但若被认定实质控制权仍属同一人(或同一个利益集团),SFC 绝不会坐视不理。对于想在香港合规长期经营的人而言,透明合法的申请才是最稳健的道路。毕竟,如果因为隐瞒控制权而被撤销牌照,不仅损失金钱,更会损害个人乃至企业的声誉。

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