引言：如何使用本清单

本清单旨在协助金融服务行业的专业人士进行全面的尽职调查。它涵盖了从最关键到重要的各类文件和信息，适用于并购、投资或监管审查等各种情境。用户应根据具体情况灵活调整清单内容，确保全面覆盖所有相关领域。请记住，尽职调查是一个动态过程，可能需要根据初步发现进行调整和深入调查。建议与法律、财务和行业专家密切合作，以充分利用本清单并确保调查的全面性和准确性。

⭐⭐⭐⭐⭐ 最关键文件

公司注册证书

说明：证明公司的合法存在及基本详情。

例子：

由香港公司注册处发出的正式证书。

监管牌照及许可证

说明：对金融服务业公司的合法经营至关重要。

例子：

• 证监会（证券及期货事务监察委员会）牌照
• 金管局（香港金融管理局）授权
• 任何其他相关监管批准

最近的检查报告或审计结果

说明：显示公司当前的合规状况和任何潜在问题。

例子：

• 证监会检查报告
• 内部审计报告
• 外部监管审计结果

经审计财务报表（最近3年）

说明：全面展示公司的财务健康状况和业绩趋势。

例子：

• 资产负债表
• 损益表
• 现金流量表
• 审计师意见及附注

资本充足率报告

说明：证明公司符合监管资本要求。

例子：

• 速动资金计算（适用于持牌法团）
• 资本充足率计算
• 向监管机构提交的资本充足率报告

员工及代理人在监管机构的注册

说明：确保所有员工按法律要求适当持牌及注册。

例子：

• 负责人员及持牌代表的证监会牌照记录
• 相关人员的金管局注册（适用于银行相关活动）

负责人员及持牌代表名单

说明：识别维持监管牌照的关键人员。

例子：详细名单包括：

• 姓名
• 职位
• 牌照类型及编号
• 委任日期

反洗钱合规计划及指引

说明：对防止洗钱和恐怖分子融资至关重要。

例子：

• 反洗钱政策文件
• 客户尽职调查程序
• 可疑交易报告指引
• 风险评估方法

认识你的客户（KYC）政策及程序

说明：对客户开户及持续监控至关重要。

例子：

• 高风险客户的加强尽职调查程序
• 客户身份识别及验证程序
• 客户风险评级方法
• 持续监控流程

⭐⭐⭐⭐ 非常重要文件

公司章程

说明：概述公司的内部规则和管理结构。

例子：

完整、最新的公司章程文件。

商业登记证

说明：确认公司在香港经营的权利。

例子：

由税务局发出的现行商业登记证。

董事、股东及秘书登记册

说明：提供公司所有权和管理层的清晰图景。

例子：

包括所有现任和过往职位持有人的最新登记册。

公司结构图

说明：说明公司的组织结构和关系。

例子：

显示所有实体、子公司和所有权百分比的图表。

业务活动摘要

说明：概述核心业务和潜在风险/机会。

例子：

所有提供服务、目标市场和收入来源的详细描述。

收入报告和税务申报

说明：展示财务表现和税务合规情况。 例子：

• 按业务线划分的损益表
• 报税表及相关附表
• 与税务机关的任何通信

子公司、分支机构和关联公司列表

说明：识别所有相关实体和潜在负债。

例子：

包括所有权百分比、司法管辖区和活动简述的全面清单。

各实体的股权结构

说明：阐明整个集团的所有权和控制权。

例子：

每个实体的详细持股明细，包括任何代名人安排。

与监管机构的通信

说明：揭示任何持续的监管问题或关注。

例子：

• 来自证监会或金管局的信函
• 对监管查询的回复
• 新牌照或豁免的申请

合规证书和报告

说明：展示持续的监管合规。

例子：

• 年度合规报告
• 特定法规的合规证书
• 内部合规审查报告

进行中或过往诉讼的详情

说明：识别法律风险和潜在财务负债。

例子：

• 所有当前和过去（3-5年）法律程序的列表
• 重大案件的法庭文件
• 关于重大诉讼的法律意见

⭐⭐⭐ 重要文件

已发行股票证书

说明：提供公司所有股份的所有权证明。

例子：

向现有股东发行的所有股票证书副本。

董事会和股东会议记录

说明：提供关键决策和公司治理的洞察。

例子：

• 过去3年所有董事会会议记录
• 年度股东大会和任何特别股东大会的会议记录

公司经营所在司法管辖区清单

说明：帮助识别不同地点的潜在监管和税务义务。

例子：全面清单包括：

• 经营国家/地区
• 每个司法管辖区的活动性质
• 在每个司法管辖区持有的相关牌照或注册

公司组织架构图

说明：说明内部结构和报告线。

例子：详细图表显示：

• 部门和分部
• 报告结构
• 关键人员职位

与股份转让等相关的交易协议

说明：记录所有权结构的变化。

例子：

• 股份购买协议
• 股份转让表格
• 期权协议

监管费用支付证明

说明：证明履行持续监管义务。

例子：

• 证监会年度牌照费收据
• 其他监管收费的支付证明

与法律顾问就诉讼的通信

说明：提供法律策略和风险评估的洞察。

例子：

• 重大案件的法律意见
• 外部顾问的策略备忘录
• 案件评估报告

现金流量预测

说明：表明公司的财务规划和预期。

例子：

未来12-24个月的详细现金流量预测，包括使用的假设。

与贷款人的通信和合规报告

说明：显示公司与融资方的关系和遵守贷款契约的情况。

例子：

• 贷款合规证书
• 有关任何契约违反或豁免的通信
• 向贷款人提交的定期报告

关键人员的雇佣协议

说明：概述关键员工的条款，包括任何竞业禁止条款。

例子：

• C级行政人员的合约
• 顶级创收者的协议
• 关键负责人员的合约

雇佣合约和遣散协议

说明：显示标准雇佣条款和潜在负债。

例子：

• 范本雇佣合约
• 任何重大遣散或黄金降落伞协议

薪酬和奖金结构

说明：详述公司如何激励员工。

例子：

• 薪酬政策
• 奖金计算方法
• 长期激励计划

专业发展和资格记录

说明：证明遵守员工能力的监管要求。

例子：

• 持续专业培训（CPT）的培训日志
• 相关专业资格的副本
• 内部培训计划记录

包含角色和职责的组织架构图

说明：提供公司结构和关键人员的详细视图。

例子：全面图表包括：

• 所有关键员工的姓名和职称
• 角色和职责的简要描述
• 报告线

培训和合规监控记录（反贪污）

说明：显示公司防止贪污和贿赂的努力。

例子：

• 反贪污培训材料
• 培训课程的出席记录
• 合规监控活动报告

内部数据保护评估记录

说明：展示公司遵守数据保护法规的努力。

例子：

• 数据保护影响评估
• 数据保护实践的内部审计报告
• 解决任何已识别数据保护问题的行动计划

数据收集的标准表格和文件

说明：显示公司如何收集和管理客户数据。

例子：

• 客户开户表格
• 数据同意表格
• 私隐通知

关键 IT 系统和软件许可证列表

说明：概述公司的技术基础设施和相关义务。

例子：全面清单包括：

• 关键软件系统的名称和用途
• 许可条款和续期日期
• 任何重要的 IT 服务合约

使用本清单的说明

1. 根据文件的星级评分优先收集和审查文件，从 5 星项目开始，逐步向下。
2. 对于每份文件，确保您有最新版本，并在适用的情况下，有历史数据（通常为 3-5 年）。
3. 如果某份文件不可用或不适用，请注明原因。
4. 特别注意文件中的任何红旗或不一致之处，尤其是在高优先级项目中。
5. 交叉参考文件之间的信息，以确保一致性并识别任何差异。
6. 对于复杂的文件，考虑创建摘要或索引以帮助导航和理解。
7. 在文件审查过程中保持问题或问题日志以便后续跟进。
8. 记住，根据具体情况或在尽职调查过程中的发现，文件的相对重要性可能会发生变化。
9. 在需要时咨询法律和财务专家，特别是在解释复杂的监管或财务文件时。
10. 确保所有敏感文件的处理符合保密协议并保持安全。

本清单为对金融服务公司进行尽职调查提供了全面的框架。然而，它应根据目标公司的具体情况和拟议交易的性质进行必要的调整。