引言

根据《证券及期货条例》(Securities and Futures Ordinance, SFO)规定，每个受规管活动至少需要两名负责人员(Responsible Officer, RO)，其中一名须为执行董事。香港证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission, SFC)在2017年通函中明确指出，若非同一集团，一人同时担任多家公司RO或持牌代表(Licensed Representative, RA)的申请”通常不会获批”。

一、监管逻辑框架

“适当人选”标准

• SFC《适当人选指引》(Guidelines on Fitness and Properness)要求持牌人必须拥有充足时间及资源履职
• 外部职务若影响此要求，将被视为不合规
• 《胜任能力指引》(Guidelines on Competence)强调负责人员需具备全面管理能力

兼职限制原则

• SFC常见问题解答指出，若外部董事或业务导致潜在利益冲突或信息泄露，将影响持续持牌资格
• 《持牌人或注册人操守准则》(Code of Conduct)第4.1段要求确保人员胜任能力

二、双重持牌的主要风险

时间管理挑战

• RO需全天候可被联系，并对公司合规承担首要责任
• 兼顾两家机构几乎无法满足”随时在岗”与监督深度要求
• 监管要求RO”积极参与”而非挂名

利益冲突风险

• 不同客户间可能存在竞争关系
• 内幕信息处理需严格隔离
• 《市场失当行为条例》(Market Misconduct Ordinance)对信息滥用处罚严厉

监管检查风险

• 监管例行检查曾点名”挂名RO”乱象，强调可施以停牌、罚款或撤销资格
• 每家持牌法团的合规文化建设需要RO全职投入

三、同集团豁免机制

集团关系认定

• 证监会通函17EC32提醒：只有在两家公司处于”同一集团或由同一控股股东控制”时，才可能获批一人双证
• 需提供详细的股权结构及控制关系证明文件

申请条件

• 申请人需提交时间分配、冲突管理与信息隔离措施
• 否则仍有被附加严格条件甚至拒批的风险
• 董事会需通过相关决议支持委任

四、跨境牌照管理

境外资格认可

• 虽然基金经理常对接内地或美国市场，但境外持牌并不自动赋予香港双证资格
• 需再次证明”时间充裕且无冲突”
• 大湾区跨境理财通带来资金互通，但监管对个人多地持牌的审慎态度并未放松

合规协调

• 不同司法管辖区法规可能存在冲突
• 客户信息跨境流动需符合隐私保护要求

五、实务操作建议

前期准备

1. 先确认两家机构是否共享母公司；若非，双证难度极高
2. 准备详尽的职务说明、出勤安排与”防火墙”政策
3. 向监管说明如何防范利益冲突

合规要点

• 不要接受”名义RO”安排；一旦被查实，将面临撤牌与声誉损失
• 建立完善的信息隔离和冲突管理机制

结语

在香港金融行业，”一人两证”并非完全不可能，但几乎只在同一集团内部才有实现空间。合规先行、专职投入，才是长久之道。