一、香港证监会第9类受规管活动（RA9）——资产管理的核心概念

• 第9类受规管活动：资产管理
  指在香港从事以全权委托(discretionary)的形式，为客户管理（含作出投资决定）证券或期货合约投资组合的业务。
  • 若管理的产品是基金（包括在香港注册或海外注册的基金实体），则也属于第9类受规管活动的范畴。
  • 在实际操作中，9号牌常被形容为“类似国内私募、公募的‘管理人牌照’”，但香港法域内并不进一步细分“股权、证券、债券、大资管”等类型，只要满足以全权委托形式管理证券或期货合约投资组合，即需申请第9类牌照。
• 9号牌的常见业务场景
  1. 全权委托资产管理：家族办公室、外部资产管理人(EAM)等，为高净值客户、机构或基金等提供资产管理服务；
  2. 基金管理：私募基金、公募基金（香港称“零售基金”）的基金管理人/投资顾问等角色；
  3. 特殊领域扩展：如虚拟资产管理，需要在9号牌基础上再向证监会申请或符合相应附加条件。

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二、常见的“附加条件”与限制解析

根据不同持牌公司的业务模式、内部合规及香港证监会在审批时所附带的特定条件(Conditions)，一些9号牌会出现下述限制性条款。若条款写入牌照，则必须遵守。反之，若牌照上并无此类条款，则表明持牌人在相关业务范围内并未受到相应限制。因此，判断某个9号牌是否“大”或“小”，更多是看其附加条件 + 经营范围 + 客户类型 + 财务要求**等整体因素。

以下几种常见的限制或条件，可能出现在某些9号牌公司上：

1. 不得进行任何涉及全权管理集体投资计划(CIS)的业务
   • 这通常指公司不能作为基金管理人去发行或管理集体投资计划（如私募基金或公募基金），只能单纯为第三方客户提供个别账户的资产管理服务（如家办EAM等）。
   • 若公司想做基金管理业务（CIS管理人），则一般不会被附加此条限制，或需申请额外豁免/许可。
2. 不得管理期货合约投资组合
   • 有些9号牌公司可能只获批了管理证券投资组合的许可，但并未获得管理期货合约投资组合的资格；或者监管机构对其期货类业务作出了限制。
   • 若想开展管理期货合约的全权委托业务，需要在9号牌中涵盖“管理期货”这一部分，并满足《证券及期货条例》对Type 2、Type 9等方面的监管要求。
3. 不得持有客户资产
   • 这是很多“小9”常见的限制。它要求公司本身不能成为托管方，也不能实际接触或控制客户资金/证券，而是需要客户将资产放在独立第三方（如银行、信托公司、持牌券商）的账户里，再授权9号牌公司以“交易指令”的形式对这些资产进行管理。
   • 这种模式在家族办公室(EAM)或私募基金管理人中很常见：管理人与托管人分离，管理人“只管投资决策，不碰客户钱”。
4. 只可向专业投资者提供服务
   • 若牌照上注明仅能服务“专业投资者”(Professional Investor, PI)，则意味着不能面向散户（普通大众）开展业务。
   • “专业投资者”的定义详见《证券及期货条例》及其附属法例，典型包括：机构投资者、符合一定资产规模的个人、高净值家族、受监管的金融机构、某些大额的企业法人等。

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三、“大9号牌” vs “小9号牌”——坊间常见区分

以下为市面上常见的区分方式，仅供参考。在证监会的正式定义里并无“大9”“小9”之说，实际以持牌公司牌照中的条件为准。之所以会有此类差异，往往源于财务要求、持有/不持有客户资产、以及客户类型等方面的不同。

1. 是否可以持有客户资产
   • “大9”：可以持有或控制客户资产，客户资金可直接汇入公司指定账户，再以“统包账户”形式统一管理。
   • “小9”：牌照有“不得持有客户资产”的限制，必须让每位客户分别在独立的银行或券商开立账户，再由持牌公司获得交易授权进行管理。资金并不会进入持牌公司账户。
2. 业务范围 & 客户类型
   • “大9”：通常具备开展私募/公募基金管理的资质，也可为专业投资者直接发行/管理基金产品，甚至少部分“大9”可向非专业投资者募集零售产品（即俗称的“公募9号牌”）。
   • “小9”：一般只能做私募基金或仅向专业投资者提供的资产管理，无法管理零售基金，也不能涉足过于广泛的产品线（如ETF、互惠基金等零售型产品）。
3. 财务要求（持续资本 / 速动资金）
   • 按坊间普遍经验：“大9”需满足较高的净资本/保证金要求，一般要求不少于450万港币或更多；“小9”则最低只需100万港币左右。
   • 具体数字还要看公司实际业务范围、持牌形式，以及证监会对其附加的财务要求；如要同时开展证券、期货等其他受规管活动，资本要求还会更高。
4. 实操中是否真的需要“大9”？
   • 由于绝大部分基金架构都会在独立托管人或信托公司开立“基金托管账户”，投资者资金不会直接汇至管理人名下，即使理论上有“可持有客户资产”的权利，实际操作中也很少去触碰到“持有客户资产”。
   • 因此，很多基金管理人、外部资产管理(EAM)或家族办公室，哪怕拿到的是带有“不得持有客户资产”限制的9号牌，也足以满足日常的投资管理需求。
   • 只有当业务确实需要——例如要做公募型业务，或需要统一地收取客户资金/资产自行运作（并符合托管+风控要求）——才会向证监会申请更高的牌照要求。

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四、衍生出的其他类型：公募9号牌 & 虚拟资产9号牌

1. 公募9号牌
   • 指可面向非专业投资者（散户）发行或管理零售基金产品的9号牌。
   • 此类牌照对公司合规和内部管控要求极高，例如对股本和流动资金有更高门槛；对**负责人员(RO)**的资历要求也更加严格，以保护普通零售层面的投资者利益。
2. 虚拟资产9号牌
   • 若公司想将数字货币、代币等虚拟资产纳入管理范围，需要符合香港证监会关于虚拟资产管理的新规；普通9号牌对虚拟资产的配置通常限制在不超过AUM的10%。
   • 若想突破10%的上限，需要在持有9号牌的基础上额外申请/升级为可管理虚拟资产的许可。此时无论是“大9”还是“小9”，关键要看是否拿到虚拟资产管理的相关资格/附加条件。

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五、适用场景与不适用场景

• 适用场景
  1. 高端家族办公室 / EAM：客户通常为高净值人群或机构，符合专业投资者要求，资金放在私人银行或券商账户，9号牌方仅做投资决策管理；
  2. 私募基金管理人：基金资产由托管人或信托公司持有，管理人本身并不直接接触资金，但需以9号牌身份进行投资运作；
  3. 公募基金管理人：需申请到可面向零售公众发行产品的资格，对合规和资本金要求更高；
  4. 虚拟资产基金管理人：需要在传统9号牌上“升级”符合虚拟资产管理要求。
• 不适用场景
  1. 如果公司只想面向普通散户（且对方并不符合专业投资者标准），但牌照里有“只可向专业投资者提供服务”的限制，则不适用；
  2. 需要自行持有客户资金、却被附加了“不得持有客户资产”限制的9号牌，也无法满足需求；
  3. 想进行期货合约管理业务，但牌照里有“不得管理期货合约投资组合”限制，则不适用。

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六、总结

1. **香港证监会第9类牌照（资产管理）**是从事全权委托形式的证券/期货投资组合管理必备的执照，亦可覆盖基金管理业务。
2. 所谓**“大9号牌”与“小9号牌”只是民间习惯说法，通常用来区分是否能持有客户资产、财务要求高低、业务范围大小**等。
3. 很多9号牌持牌人会在牌照上被附加各种限制条款，比如：只向专业投资者提供服务、不得管理期货合约、不得持有客户资产、不得管理CIS等，具体以公司实际牌照为准。
4. 大部分私募/家办/EAM在实务中并不需要真正“持有”客户资产，往往通过托管行或第三方券商来保存客户资金，只做投资决策管理即可。因此，具有“不得持有客户资产”限制的小9号牌亦足以满足需求。
5. 若企业目标是公募零售业务或要大规模汇入统一账户，则需争取能持有客户资产的9号牌，并符合更高的合规与资金要求。
6. 如涉及虚拟资产管理业务，需要进一步向证监会申请额外许可或满足特别监管规条。普通9号牌在未“升级”前，投向虚拟资产的比例一般不得超过AUM的10%。