以下给出 20 个常见的第9类牌照(Type 9)可涉及的业务/场景示例,并分别说明在这些场景下,**“大9牌”(可持有客户资产)或“小9牌”(不得持有客户资产)**是否可以开展以及一般会如何开展。需注意的是,以下仅为一般性说明,实际操作仍需根据香港证监会对具体牌照的附加条件、公司内部合规情况及其他配套牌照(如 Type 1、Type 2 等)要求进行判断。
1. 私募证券基金管理(Private Equity / Securities-Focused Fund)
- 业务概述
以开曼/BVI 等离岸结构设立的私募基金,主要投资香港或海外上市证券,需要在香港拥有投资管理人(管理团队)做投资决策。 - “大9”可否做?
- 可以。若公司有“可持有客户资产”的权限,并符合监管要求(如更高的资本金、内部风控),则可直接成为基金管理人,资金可汇至公司或其指定的基金账户。但实务中,私募基金往往还是会将资产放在独立托管行。
- “小9”可否做?
- 可以。通常由第三方托管机构或券商持有基金资产,“小9”公司只负责投资管理和交易指令即可。大多数私募都采用这种模式,避免对持牌人资本金要求过高。
2. 多家族办公室 / 外部资产管理(Multi-Family Office / EAM)
- 业务概述
同时为多个高净值家族或个人提供全权委托资产管理,客户资产多存放于私人银行或券商账户,由家族办公室/外部资产管理人负责交易决策。 - “大9”可否做?
- 可以,但实务中一般不需要直接持有客户资产;客户还是倾向将资金放在自己信任的银行或托管方。
- “小9”可否做?
- 非常常见。“不得持有客户资产”的限制并不影响 EAM 业务,客户资金依然可放在独立账户。管理人仅行使管理/指令功能即可。
3. 单一家族办公室(Single-Family Office)
- 业务概述
只为单一超高净值家族服务,管理家族资产。部分单一家族办公室可能会走非持牌路线,但如果家办涉及对外或多账户的“受他人委托管理证券/期货投资组合”行为,仍可能需要第9类牌照。 - “大9”可否做?
- 可行,但通常单一家族办公室也不一定需要持有客户资产,往往家族资产仍托管于私人银行账户。
- “小9”可否做?
- 可行,对此类单一家族办公室来说,如果仅服务该家族且不触碰资产,满足“只做投资决策”足够。
4. 海外基金管理人的 Sub-Manager / 投资顾问
- 业务概述
海外基金(例如开曼基金、欧洲基金等)已经有主管理人(位于美国/欧洲),在香港再设立一个“子管理人(Sub-Manager)”或“投资顾问”团队,以香港为基地管理或提供投资建议。 - “大9”可否做?
- 可以。如果该香港实体需要实质管理基金,并且有可能持有或控制基金资产(视基金架构而定),就需要相应权限。
- “小9”可否做?
- 也可以,更为常见。主管理人通常与海外托管行或主要基金银行签约,香港 Sub-Manager 并不直接触碰资产,仅执行投资研究和交易指令。
5. 公募基金管理(零售基金)
- 业务概述
在香港面向零售投资者发行单位信托 / 互惠基金 / 其他零售产品,需要拥有能够向非专业投资者提供服务的第9类牌照。 - “大9”可否做?
- 可以,但需要符合香港证监会对“零售基金管理人”的更高标准,包括:
- 无“只限专业投资者”之类的限制;
- 足够的财务实力(资本金、流动资金、保险安排等);
- 完善的内部合规与风控体系。
- 可以,但需要符合香港证监会对“零售基金管理人”的更高标准,包括:
- “小9”可否做?
- 一般不行,因为“小9”通常附带“只限专业投资者”或“不得管理CIS”限制,即不能面向散户募集。要真正做公募,必须在牌照上去除这些限制,并达到监管要求。
6. 对冲基金(Hedge Fund)管理
- 业务概述
管理多空策略、量化策略等对冲基金,涉及证券与期货投资,通常基金资产放在国际托管行或优质券商 Prime Brokerage 处。 - “大9”可否做?
- 可以,但如果要投期货,需要额外确保牌照没有“不得管理期货合约投资组合”的限制;并且如果要统一持有客户资金,需符合更高的资本金要求。
- “小9”可否做?
- 可以做证券部分;若附加条件里未限制“管理期货”,也可以做期货投资。基金通常放在第三方 Prime Broker,管理人只执行交易指令。
7. ETF(交易所交易基金)管理
- 业务概述
在香港交易所上市的 ETF 产品,需要拥有第9类及其他相应牌照(Type 1 等视情况)才能发行与管理。 - “大9”可否做?
- 可以,但须具备公募基金管理能力(ETF 属零售型产品),对合规和资本有更高要求;亦需要向证监会呈交申请并获批才能发行。
- “小9”可否做?
- 一般不行。因为ETF 面向零售投资者,“小9”若有“只限专业投资者”或“不得管理CIS”限制,就无法涉足零售市场。
8. 仅向机构 / 专业投资者提供 Discretionary Mandate 服务
- 业务概述
为保险公司、银行、资产管理公司等专业机构或 HNWI (符合“专业投资者”定义)做单独账户管理,下达交易指令。 - “大9”可否做?
- 可以,“大9”无此类客户限制,也可提供服务。但“大9”本身并不一定必须持有资产。
- “小9”可否做?
- 可以,只要牌照范围允许(一般仅限专业投资者),并且对资产采用第三方托管模式即可。
9. 外部投资顾问 (Investment Advisor) + 研究报告 / 投资决策
- 业务概述
某些基金或机构已具备自己的核心团队,但希望外部持牌人辅助提供投资咨询或直接下交易指令(全权委托)。 - “大9”可否做?
- 可以,如果需要该持牌人能够全面操作资金或持有资产账户,则要看具体限制。若仅提供顾问意见也需看是“纯投顾”(Type 4)还是“全权管理”(Type 9)。
- “小9”可否做?
- 通常顾问模式直接由“不得持有客户资产”的小9 也可胜任;客户资产还是在客户自己或其他券商名下。
10. 房地产证券/REITs基金管理
- 业务概述
主要投资上市房托基金(REITs)或房地产相关证券(非直接收购房地产),需要第9类牌照才能做全权投资管理。 - “大9”可否做?
- 可以,大9 并无此业务类型的限制,只需满足合规要求。但香港 REITs 若面向零售,还需满足公募监管。
- “小9”可否做?
- 可以,只要不需要向散户募集,且托管安排在第三方。很多此类基金也只针对专业投资者,因而“小9”并无实质障碍。
11. 私募债券基金 / 信贷基金(Private Credit Fund)
- 业务概述
投资私募债、可转债、企业债等,可能涉及香港上市公司债券或海外债券。若主要是债券交易,也需第9类牌照(管理证券组合)。 - “大9”可否做?
- 可以,但若要持有或集中管理客户资产,需要相应资本要求和托管安排。
- “小9”可否做?
- 可以,通过第三方托管安排;大多数债券基金仍以专业投资者为募集对象,“小9”足以满足。
12. 量化对冲 / 程序化交易基金
- 业务概述
利用量化模型,对港股或海外市场进行程序化交易,可能用期货或衍生品进行对冲。 - “大9”可否做?
- 可行,需要明确牌照是否包括管理期货合约投资组合;若要为零售客户提供服务,需要更高合规要求。
- “小9”可否做?
- 同样可行,前提是牌照未禁止期货管理(若涉及期货),并且客户资产在第三方托管;多针对专业投资者募资。
13. 养老金或退休基金的资产管理
- 业务概述
某些公司年金计划或退休基金委托外部资产管理人管理;若涉及香港上市证券/期货,受规管活动需第9类。 - “大9”可否做?
- 可行,若需集中收取并管理大量客户资金,需要满足相应“可持有客户资产”的合规要求。
- “小9”可否做?
- 也可行,只要养老金计划或退休基金在第三方托管账户进行记录,“小9”提供决策和投资管理。
14. 保险资金(Insurance Mandate)委托管理
- 业务概述
保险公司把部分自有资金或保费池委托给外部资产管理人管理,这些保险公司一般属于“专业投资者”。 - “大9”可否做?
- 可以,前提是符合作为受托管理人的要求。如果保险资金想划转到管理人名下统一运作,需要更高监管资本要求。
- “小9”可否做?
- 同样可以,因为保险公司通常本身拥有托管行或指定托管账户,不必让外部管理人持有其资产。
15. ESG / 影响力投资基金(Impact Investment)
- 业务概述
投资具有环保、社会责任或治理(ESG)优势的上市公司或债券,实质仍是管理证券/期货投资组合。 - “大9”可否做?
- 可以,大方向与普通证券基金并无差异,只需对应的投资策略合规。
- “小9”可否做?
- 可以,照旧通过第三方托管;若面向专业投资者,基本无障碍。
16. 拟配置少量虚拟资产(不超过 AUM 的 10%)
- 业务概述
一只传统基金想要进行多元化资产配置,投资部分比特币或其他虚拟资产的比例在 10% 以下。 - “大9”可否做?
- 可以,但需遵守证监会对虚拟资产配置比例与风险披露的要求,并确保管理层有足够的专业知识。
- “小9”可否做?
- 同样可行,只要不超过 10% 的门槛,无需专门申请“虚拟资产管理”附加条件;仍旧需要做好合规与风险管控。
17. 专门的虚拟资产基金(超过 10% AUM 配置)
- 业务概述
若基金主要投资虚拟货币 / 代币等数字资产(超过 AUM 10%),香港证监会要求在原有第9类牌照基础上再“升级”并获得特定虚拟资产管理许可。 - “大9”可否做?
- 需在“大9”基础上额外满足虚拟资产管理指引,包括申请证监会的额外审批。仅有“大9”本身还不够。
- “小9”可否做?
- 理论上也可以成为虚拟资产基金管理人,但同样需要向证监会申请特别许可,突破 10% 限制;能否“持有客户资产”则取决于牌照限制与托管方案。
18. 境外对冲基金在港的分支办公室
- 业务概述
一家总部在欧美的对冲基金,想在香港设分支,从事研究、营销和部分投资管理活动,尤其针对亚太市场。 - “大9”可否做?
- 可以,但若该香港分支需要真正落地执行资产管理(有签署投资管理协议的实体角色),则要符合第9类要求并明确是否持有资产。
- “小9”可否做?
- 通常更常见。总部可继续保留主要托管与交易结算,香港分支只要有“小9”并执行投资指令管理即可。
19. 管理结构化产品 / 衍生品组合
- 业务概述
管理含权证、牛熊证、场外衍生品等产品的投资组合,也可能涉及期货对冲。 - “大9”可否做?
- 只要牌照未对衍生品(期货/期权)管理做出限制,可以开展;若面向零售则需更高门槛。
- “小9”可否做?
- 同样可行,但要确认“不得管理期货合约”或“只限专业投资者”的限制是否存在,若有期货配置则需去除相关限制。
20. 受托管理慈善基金 / 家族信托资金
- 业务概述
一些慈善机构或家族信托将资产委托给外部管理人做全权投资,一般这些机构/信托都符合专业投资者门槛。 - “大9”可否做?
- 可以,若慈善基金/信托希望由管理人统一接收并运作资金,“大9”可满足此需求;但实务中往往仍有第三方托管。
- “小9”可否做?
- 可以,只需保持“不得持有客户资产”模式,慈善基金/家族信托依然可以在银行/券商处开立账户,由“小9”公司发出交易指令。
小结
- 绝大多数私募基金、家族办公室、外部资产管理(EAM)等业务场景,使用“不得持有客户资产”的小9牌照已足够。 他们通常采用第三方托管,不需要管理人公司本身去“集中持有”资金或证券。
- 只有当需要面向零售投资者(公募)或需要集中收取并保管客户资产(如某些特殊架构或者客户指定将资金直接打入管理人账户)时,才更倾向于申请“可持有客户资产”的大9牌照。此时对公司财务实力、内部合规与风控流程、负责人员资历等都有更高要求。
- 在期货合约管理、向非专业投资者提供服务、管理集体投资计划(CIS)、以及虚拟资产的高比例配置方面,香港证监会常会在审批时附加特定条件或限制。实际业务前,需仔细查看牌照附带条款是否允许相应的操作,并根据业务需要向证监会申请去除或变更限制。
- Sub-Manager 场景(例如海外基金在香港设立子管理人/顾问实体)中,“小9”最常见。如果未来想在香港进一步扩大募集或直接接收客户资金,再看是否需要“升级”至大9或改变附加条件。
免责声明:以上仅为一般性信息分享,不构成任何法律、合规或投资建议。实际申请或使用牌照时,务必咨询专业律师、合规顾问或会计师,并以香港证监会的最新规例及批复为准。
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