一、建立互信：坦誠與透明係關鍵

現實情況：互唔熟、無信任

喺持牌法團交易市場，好多時買賣雙方都係經中介介紹先識，平時無合作，對對方背景、財務狀況或者做人手法都唔清楚。呢種情況下，雙方會有戒心，好容易傾傾下拉倒。

提升互信度嘅實戰做法

1. 講清楚背景同交易目的： • 買家可以主動交代自己收購目標，例如擴展業務、整合牌照、甚至純粹想買個乾淨牌照。 • 賣家亦可解釋賣公司原因，例如業務調整、資金周轉，或者股東架構變動。
2. 適度透露資料方便對方查背景： • 唔需要一開始交晒所有嘢，但可以提供基本公司資料，等對方查一查，減低對你“呃人”嘅疑慮。
3. 務實面對公司瑕疵： • 公司開咗一段時間，好大機會會有啲細瑕疵，例如稅務、員工強積金、文件紀錄唔齊等等。 • 雙方最好一開始就諗清楚，公司唔會百分百完美，最緊要係睇值唔值得買同埋價格同風險成唔成正比。

二、MOU（合作備忘錄）：點解要簽？

MOU有咩用？

1. 大家傾到某個程度，有初步意向，就可以簽MOU，記低雙方同意嘅交易條件同大致流程。
2. 一般MOU係無法律約束力，不過，如果MOU明確寫咗訂金條款，或者聲明具法律效力，咁就有可能受法律約束。

訂金安排

1. 買家表誠意： • 通常買方簽MOU時會俾筆訂金，等賣家安心。
2. 賣家嘅擔憂： • 賣家驚買家查完數反口，到時自己浪費時間； • 如果訂金放喺買家律師樓賬戶，賣家又未必識嗰間律師樓，驚最後攞唔到錢。
3. 市場常見做法： • 多數會由買方直接俾賣方一筆細額訂金（例如5%至15%），寫明如果買方單方面反口，訂金唔退。 • 呢種做法比起律師託管簡單，賣家多數較容易接受。

三、盡職調查（DD）：文件、期限、標準

1. 提早準備文件： • 買方可以簽MOU前提供查閱文件清單，等賣方有時間準備。 • 雙方約定好DD期限，例如賣方喺某日之前提供文件，買方喺收到文件後XX日內完成查數，避免拖拉。
2. 查數方式： • 請律師樓/會計師樓查：適合大額交易，全面查財務、法務、合規； • 自行查閱：如果標的公司規模細，或者大家有一定信任，可以睇公司報表、合約、公開紀錄等，但要衡量風險。
3. 風險處理： • 建議MOU講明：如果DD發現重大問題，點樣處理； • 訂退出機制：例如一方拖延唔提供資料，另一方有權終止交易，同埋點處理訂金。

四、簽SPA（買賣協議）同交收

1. SPA草擬： • MOU簽完後，雙方可以同步開始準備SPA，寫清楚價格、付款方法、交割日期、違約條款等等。
2. 銀行賬戶核對： • 正式交收前，買方應該確認標的公司銀行賬戶餘額，了解有無債務，避免買完先知公司出事。 • 即使無大額資金，亦可要求賣方提供銀行賬戶餘額書面證明。
3. 人事同業務交接： • RO（負責人）同高層：如果需要原班人馬過渡，SPA要寫清楚佢哋留任時間、權限、薪酬； • 系統同客戶資料：如果公司有客戶或者IT系統，要計劃好交接細節，確保業務唔會斷。
4. 交收程序： • 同日交收：一般建議股權轉讓生效日同時支付尾數，然後即時更新公司股東名冊、商業登記； • 付款方式： • 優先用銀行本票（Cashier’s Order）； • 避免經第三方戶口，減少資金風險。

五、買賣雙方心態：誠信、務實、雙贏

1. 誠信合作： • 雖然買賣目標唔同，但大家最終都希望交易順利。 • 有疑問就開口問，唔好憋住，到最後發現問題反枱，得不償失。
2. 唔好幻想零風險： • 成熟公司通常都會有啲歷史包袱，買方要接受現實，衡量價錢同風險值唔值得。 • 賣方就要坦誠披露，提供齊資料，等買家安心。
3. 中介問題： • 中介有時好幫得手，但亦可能因為多層轉手抬高咗價錢； • 所以，早啲講清楚佣金點計，避免影響交易。
4. 考慮交易後整合： • 買方如果係為咗擴展業務，要諗埋點樣整合團隊、客戶； • 賣方如果想繼續參與，可商量股權比例或者合作安排。

六、結語

買賣持牌法團，公司股權交易，要成功，靠嘅唔止合同，更重要係態度同信任。

1. 建立信任：坦誠溝通背景，等對方有信心；
2. 清晰流程：MOU、訂金、DD、SPA、交收，每步都定好時間同責任；
3. 務實心態：接受標的公司有缺陷，計返風險值唔值得；
4. 同日交收：款項同股權同步移交，避免後患。

照住以上步驟做，雙方無論識唔識，都可以提升交易成功率，最後達到雙贏局面。