前言
好多投資人以為只要喺開曼群島或英屬處女群島(BVI)等地註冊控股公司,再等呢間控股公司持有香港嘅持牌法團(俗稱 1 號牌、4 號牌、9 號牌),就可以避開香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)嘅大股東審批。事實上,真正關鍵唔係「控股公司喺邊度註冊」,而係「邊個實質控制呢間控股公司」。只要 SFC 追查到最終受益人(Beneficial Owner)或一致行動人士,無論控股公司喺邊度設立,都可能被要求進行大股東審批。
- 海外控股≠必然規避審批
- 最終受益人穿透
- SFC 會要求持牌法團(香港公司)同埋佢上層控股公司揭露每一層嘅股權結構,直到搵到真正嘅掌權者。就算控股公司喺開曼,都唔可以自動「隱身」。
- 一致行動人士 (Acting in Concert)
- 如果發現多名股東實際上透過同一筆資金出資、並且協同決策,即使人頭分散到多間海外公司,都可以被視為同一利益集團。
- 最終都係睇邊個控制
- 唔理控股公司設喺香港、新加坡、開曼或 BVI,只要最終係同一個人或同一個團體掌握超過 35%(間接)或 10%(直接),都要申請 SFC 大股東審批。
- 「離岸控股」嘅三個幽默案例 角色 A:私生子控股開曼公司
- 背景:孫有錢唔想俾屋企人知道佢另一個家庭嘅存在,於是將海外控股公司嘅法人代表登記喺私生子名下。
- 誤解:認為只要掛名喺開曼嘅控股公司,SFC 就追唔到。
- 真相:SFC 喺調查資金流向時,發現所有資金同私生子冇經濟能力嘅現況唔符;背後資金都係出自孫有錢。孫有錢被認定為真正嘅大股東,照樣要審批。
角色 B:秘密情婦嘅 BVI「人頭公司」
- 背景:梁先生擁有一位年輕情婦小莉,出於「保護」考量,佢將 BVI 公司股東登記喺小莉名下。
- 誤解:以為 BVI 本身就低調,SFC 唔會察覺。
- 真相:SFC 要求查看 BVI 公司嘅董事會記錄同資金來源;一睇之下發現全部都係梁先生喺香港嘅帳戶匯款,小莉只係掛名。唔單止要申報梁先生為最終實益擁有人,仲可能面臨誤導或隱匿嘅風險。
角色 C:多層「彩虹情侶控股」遍佈五個國家
- 背景:李先生同同居男友想要低調投資香港持牌法團,喺世界各地(如塞舌爾、盧森堡、馬紹爾群島等)設立咗五間控股公司層層持股。
- 誤解:認為「只要層數夠多」,SFC 就冇辦法發現最終係兩個人共同出資。
- 真相:SFC 通過資金流同商業文件「穿透式」查核,發現所有上層控股公司嘅資金都源自同一對情侶嘅聯合帳戶。結果佢哋依舊需要以「一致行動人士」名義接受審批。
- 謠言破解:唔理控股公司註冊地喺邊度,SFC 都追得到
- 離岸註冊唔等於安全
- 喺全球金融情報同洗錢防制日益強化嘅情況下,國際間嘅資訊交換更加頻繁,開曼或 BVI 公司祕密度早已唔及以前。只要涉及香港持牌法團嘅大股東認定,SFC 都會跨國查資金。
- 可以避開審批嘅真正條件?
- 除非每個投資者喺財務上、決策上都獨立,而且持股比率唔達 10%(直接)或 35%(間接),否則依舊可能觸發 SFC 嘅大股東審批門檻。
- 結構再多層都改變唔到實質控制
- 唔理你將控股公司放喺邊度、幾複雜嘅結構,都冇辦法真正掩飾同一金主嘅地位。
- 結論:透明合規先係真章
- 地點唔係重點:喺香港或海外註冊控股公司都一樣,一旦「實質控制權」集中喺一個人或一班人度,就要申請 SFC 大股東審批。
- 唔好賭博式操作:如果被 SFC 揪出虛假聲明或隱匿最終受益人,持牌法團嘅牌照好可能被撤銷,甚至面臨刑責或罰款。
- 尋求專業協助:與其幻想利用離岸註冊避開監管,不如諮詢熟悉香港法規嘅律師或合規專家,行正確同穩妥嘅程序。
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