前言

好多投資人以為只要喺開曼群島或英屬處女群島（BVI）等地註冊控股公司，再等呢間控股公司持有香港嘅持牌法團（俗稱 1 號牌、4 號牌、9 號牌），就可以避開香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）嘅大股東審批。事實上，真正關鍵唔係「控股公司喺邊度註冊」，而係「邊個實質控制呢間控股公司」。只要 SFC 追查到最終受益人（Beneficial Owner）或一致行動人士，無論控股公司喺邊度設立，都可能被要求進行大股東審批。

1. 海外控股≠必然規避審批
2. 最終受益人穿透
   • SFC 會要求持牌法團（香港公司）同埋佢上層控股公司揭露每一層嘅股權結構，直到搵到真正嘅掌權者。就算控股公司喺開曼，都唔可以自動「隱身」。
3. 一致行動人士 (Acting in Concert)
   • 如果發現多名股東實際上透過同一筆資金出資、並且協同決策，即使人頭分散到多間海外公司，都可以被視為同一利益集團。
4. 最終都係睇邊個控制
   • 唔理控股公司設喺香港、新加坡、開曼或 BVI，只要最終係同一個人或同一個團體掌握超過 35%（間接）或 10%（直接），都要申請 SFC 大股東審批。
5. 「離岸控股」嘅三個幽默案例 角色 A：私生子控股開曼公司

• 背景：孫有錢唔想俾屋企人知道佢另一個家庭嘅存在，於是將海外控股公司嘅法人代表登記喺私生子名下。
• 誤解：認為只要掛名喺開曼嘅控股公司，SFC 就追唔到。
• 真相：SFC 喺調查資金流向時，發現所有資金同私生子冇經濟能力嘅現況唔符；背後資金都係出自孫有錢。孫有錢被認定為真正嘅大股東，照樣要審批。

角色 B：秘密情婦嘅 BVI「人頭公司」

• 背景：梁先生擁有一位年輕情婦小莉，出於「保護」考量，佢將 BVI 公司股東登記喺小莉名下。
• 誤解：以為 BVI 本身就低調，SFC 唔會察覺。
• 真相：SFC 要求查看 BVI 公司嘅董事會記錄同資金來源；一睇之下發現全部都係梁先生喺香港嘅帳戶匯款，小莉只係掛名。唔單止要申報梁先生為最終實益擁有人，仲可能面臨誤導或隱匿嘅風險。

角色 C：多層「彩虹情侶控股」遍佈五個國家

• 背景：李先生同同居男友想要低調投資香港持牌法團，喺世界各地（如塞舌爾、盧森堡、馬紹爾群島等）設立咗五間控股公司層層持股。
• 誤解：認為「只要層數夠多」，SFC 就冇辦法發現最終係兩個人共同出資。
• 真相：SFC 通過資金流同商業文件「穿透式」查核，發現所有上層控股公司嘅資金都源自同一對情侶嘅聯合帳戶。結果佢哋依舊需要以「一致行動人士」名義接受審批。

3. 謠言破解：唔理控股公司註冊地喺邊度，SFC 都追得到
4. 離岸註冊唔等於安全
   • 喺全球金融情報同洗錢防制日益強化嘅情況下，國際間嘅資訊交換更加頻繁，開曼或 BVI 公司祕密度早已唔及以前。只要涉及香港持牌法團嘅大股東認定，SFC 都會跨國查資金。
5. 可以避開審批嘅真正條件？
   • 除非每個投資者喺財務上、決策上都獨立，而且持股比率唔達 10%（直接）或 35%（間接），否則依舊可能觸發 SFC 嘅大股東審批門檻。
6. 結構再多層都改變唔到實質控制
   • 唔理你將控股公司放喺邊度、幾複雜嘅結構，都冇辦法真正掩飾同一金主嘅地位。
7. 結論：透明合規先係真章

• 地點唔係重點：喺香港或海外註冊控股公司都一樣，一旦「實質控制權」集中喺一個人或一班人度，就要申請 SFC 大股東審批。
• 唔好賭博式操作：如果被 SFC 揪出虛假聲明或隱匿最終受益人，持牌法團嘅牌照好可能被撤銷，甚至面臨刑責或罰款。
• 尋求專業協助：與其幻想利用離岸註冊避開監管，不如諮詢熟悉香港法規嘅律師或合規專家，行正確同穩妥嘅程序。