一、關於香港證監會第9類受規管活動（RA9）嘅基礎問題

Q1：乜嘢叫做香港證監會第9類受規管活動（Type 9 License，即「9號牌」）？

A：

• 第9類受規管活動，指喺香港以**全權委託（discretionary）**形式，幫客戶管理（包括作出投資決定）證券或者期貨合約投資組合嗰種業務。
• 如果管理嗰個產品係基金（唔理喺香港註冊定海外註冊），都屬於第9類受規管活動範圍。
• 即係話，如果你想喺香港幫人「代客落單，管理/投資證券或期貨」，就要攞9號牌先得。

案例示例

• 私募基金管理人：如果喺香港開間公司，專門幫海外基金做投資決策、管理基金投資香港上市公司股票等，都要攞9號牌。
• 家族辦公室（Family Office）：如果幫高淨值家族做全權委託式資產管理，指導投資股票、債券組合，一樣要有9號牌。

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Q2：9號牌係咪同內地「私募/公募基金管理人」差唔多？

A：

• 從功能嚟睇，9號牌確實同內地「私募基金管理人」或者「公募基金管理人」幾相似，都係喺法律框架下幫客戶管理資產。
• 但香港冇再進一步劃分「股權私募、證券私募、債券私募、公募」呢類牌照類別，只要涉及全權委託形式管理證券/期貨，就統一歸類為第9類受規管活動。

案例示例

• 一間內地私募機構想喺香港設子公司，管理香港市場嘅基金產品，都要申請9號牌。唔會再細分私募9定公募9，而係要睇牌照上有冇附加條款。

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Q3：9號牌常見業務範圍有乜嘢？

A：

1. 全權委託資產管理：例如家族辦公室、外部資產管理人（EAM），幫高淨值客戶、機構或基金提供資產管理服務。
2. 基金管理：包括私募基金、公募基金（香港叫「零售基金」）嘅基金管理人或者投資顧問角色。
3. 虛擬資產管理：如果想管理加密貨幣或代幣，就要喺9號牌基礎上，再向香港證監會申請或者符合相應虛擬資產管理條件。

案例示例

• 家族辦公室/EAM：9號牌公司同私人銀行合作，由銀行保管客戶資金，9號牌公司只負責投資決策同落盤。
• 私募基金管理：9號牌公司設立離岸基金，配合託管人，一齊管理投資。
• 虛擬資產管理：如果想納入比特幣等虛擬資產，就要跟足證監會針對虛擬資產管理最新指引先得。

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二、常見「附加條件」同限制

Q4：點解有啲9號牌上面會寫「不得進行涉及全權管理集體投資計劃(CIS)業務」？

A：

• 呢條限制通常代表公司唔可以做基金管理人去發行或者管理集體投資計劃（CIS），只可以幫單一戶口做委託管理。
• 如果想做私募基金或公募基金管理業務，就要冇呢條限制，或者要申請豁免先可以。

案例示例

• 甲公司嘅9號牌上面明確寫住「不得管理CIS」，所以佢只能夠幫某啲客戶做定制化管理，唔可以自己發行基金。
• 乙公司就成功向證監會證明其專業能力同合規性，所以獲批可以管理CIS，能夠募集同管理私募基金。

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Q5：「不得管理期貨合約投資組合」又代表乜？

A：

• 即係公司只能做證券管理部分，唔可以管理期貨合約。
• 如果想展開期貨投資管理，必須符合證監會對期貨管理業務嘅要求，令9號牌涵蓋「管理期貨合約」先得。

案例示例

• 某9號牌公司平時只管理港股、美股證券，冇獲批做期貨。如果想推出「股票+期貨對沖策略」，就要向證監會申請變更或擴充業務範圍。

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Q6：「不得持有客戶資產」係咩意思？

A：

• 呢條款好常見，代表公司唔可以成為客戶資金或證券嘅託管方，亦唔可以直接接觸或控制客戶資產。
• 資金通常放喺銀行、信託公司或者持牌券商戶口，9號牌公司只拿到投資決策或落盤權限。

案例示例

• 家族辦公室模式：A家族資金存放喺瑞士私人銀行戶口，9號牌公司唔能動用資金，只可以下指令買賣。
• 私募基金：基金資產放喺獨立託管人戶口，管理人（9號牌公司）唔直接碰客戶錢，只做投資決策。

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Q7：點解有啲9號牌只可以服務「專業投資者」，唔可以做散戶業務？

A：

• 因為牌照上有寫明**「只可向專業投資者（Professional Investor，PI）提供服務」**，就唔可以接普通散戶或者公眾投資者。
• 專業投資者定義詳見《證券及期貨條例》，通常包括達到一定資產門檻嘅個人、受監管機構、銀行、保險公司、大額法人等。

案例示例

• 有9號牌公司只肯接資產≥800萬港幣以上嘅個人客戶，或者持牌銀行、保險機構等等。
• 如果普通散戶想買佢哋管理嘅基金，因為有「只限專業投資者」條款，就被拒絕。

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三、坊間所講「大9號牌」同「細9號牌」

Q8：「大9號牌」同「細9號牌」一般有乜分別？

A：

• 其實冇官方定義，「大9」「細9」通常從幾個角度嚟區分：
  1. 可唔可以持有客戶資產（有冇「不得持有客戶資產」限制）
  2. 業務範圍（例如可唔可以管理CIS、管理期貨，或者能唔能夠向零售客提供服務）
  3. 財務要求（持續資本同速動資金門檻）
  4. 客戶類型（可唔可以招攬專業投資者以外嘅客戶）

案例示例

• 「大9」：通常可以同時做私募/公募基金管理，亦可以向零售客發行基金，並且容許持有客戶資產（資金可以直接進入公司指定戶口），資本要求通常較高。
• 「細9」：牌照多數附加「不得持有客戶資產」「只可服務專業投資者」等限制，但資本要求會低啲，對家辦或普通私募基金而言都夠用。

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Q9：「大9號牌」同「細9號牌」喺財務要求方面有咩唔同？

A：

• 坊間常聽講：「大9」可能要幾百萬港幣起跳嘅淨資本要求（例如450萬港幣或以上），「細9」就可能只要100萬港幣左右。
• 但實際金額要睇公司實際業務，睇下有冇同時做其他受規管活動（好似證券交易、期貨經紀），最後以證監會批出嘅條款為準。

案例示例

• 如果公司打算做零售基金（公募業務），證監會要求佢維持幾百萬港幣以上嘅資本同流動資金，並且有嚴謹嘅內部合規制度。
• 只做家辦或者高端客戶資產管理，可能最低只需100萬港幣或者更低都可以。

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Q10：大多數公司其實需唔需要申請到「可持有客戶資產」嗰種9號牌？

A：

• 對大部分私募基金管理人、外部資產管理(EAM)或家族辦公室嚟講，客戶資金都放喺獨立託管人度，管理人只負責投資決策同管理，唔實際接觸資金。
• 所以有「不得持有客戶資產」限制嗰種**「細9」**其實都夠用。
• 只有真係想自行集中處理客戶資金（例如做公募基金、零售業務）先至需要攞到可持有客戶資產嗰種。

案例示例

• 有啲公司想做公募基金產品，資金由投資者直接入到公司名義帳戶，佢要滿足更高嘅合規、資本同託管要求，所以需要「大9」。
• 但如果只做私募基金或者家辦，客戶錢其實放託管人度就得，無需管理人直接收款。

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四、其他衍生同特殊類型：公募9號牌 & 虛擬資產9號牌

Q11：乜嘢叫做「公募9號牌」？

A：

• 即係可以向零售投資者（非專業投資者）發行或管理基金嗰種9號牌。
• 呢類牌照對公司合規同內部控制要求相對高，資本量同流動資金都要多啲，**負責人（RO）**經驗都要更嚴格。
• 目的係保護零售投資者利益。

案例示例

• 一間資產管理公司想喺香港發零售基金（類似內地公募），要取得可以向散戶提供服務嘅9號牌，並符合相應合規標準先可以。

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Q12：乜嘢叫做「虛擬資產9號牌」？

A：

• 普通9號牌管理虛擬資產，一般都有個**不超過AUM 10%**限制。
• 如果想超過10%，甚至以虛擬資產為主，就要喺原有9號牌基礎上向證監會申請或符合虛擬資產管理附加條件，先可以畀人叫做「可以管理虛擬資產嘅9號牌」。

案例示例

• 情況1：某9號牌基金管理人想配置5%比特幣做分散投資，總AUM唔超過10%，唔需要額外申請。
• 情況2：另一家公司專注投DeFi代幣，超過10%倉位，必須向證監會交詳細計劃書，通過虛擬資產管理要求先可以營運。

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五、牌照適用同唔適用場景

Q13：邊啲業務場合最岩申請9號牌？

A：

1. 家族辦公室 / EAM：服務高淨值客戶，資金存放喺私人銀行或券商戶口，9號牌公司只負責落盤。
2. 私募基金管理人：基金資產放喺獨立託管人或信託公司，管理人負責投資決策。
3. 公募基金管理人：如果想向零售客戶發行產品，就要符合更高嘅合規同資本要求。
4. 虛擬資產基金管理人：如果想配置加密貨幣，要申請虛擬資產管理資格或滿足特別規定。

案例示例

• 情況1：新成立家族辦公室，管理創始人幾十億港元資產，用私人銀行戶口操作，9號牌附加「不得持有客戶資產」都已經夠。
• 情況2：私募基金經理人要募集資金投資香港上市公司，需要冇「不得管理CIS」限制，先可以真真正正去做基金管理業務（如果要面向散戶就要更嚴格要求）。

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Q14：乜情況下9號牌可能唔適用？

A：

1. 想招攬散戶投資者，但牌照寫明「只限專業投資者」，就唔適用。
2. 想自行集中管理客戶資金，但被限制「不得持有客戶資產」，亦唔適用。
3. 想搞期貨管理策略，但牌照又有「不得管理期貨合約投資組合」，就唔得。

案例示例

• 一間公司得個「只限專業投資者」9號牌，卻想向普通公眾賣基金，發現唔符合要求，要重新申請或者改牌照。
• 另一公司想做期貨對沖策略，但見到自己個牌照寫住「不得管理期貨合約」，未做變更前就唔可以正式開展業務。

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六、溫馨提示同總結

Q15：申請同使用9號牌要留意乜？

A：

1. 牌照條款同限制：要睇清證監會批嘅牌照上面有冇寫「不得管理CIS」、「不得持有客戶資產」等。
2. 客戶類型：要確定牌照有冇寫只可以服務專業投資者、可唔可以做零售公眾業務等等。
3. 財務/淨資本要求：要不斷確保公司符合最低資本同流動資金水平。
4. 合規內部管控：香港證監會對持牌機構內部控制、負責人（RO）嘅經驗要求好高，需要定期合規檢查。
5. 虛擬資產管理：如果涉及加密貨幣，必須跟最新規定，睇下個牌照範圍包唔包埋呢塊業務。

案例示例

• 公司董事會同管理層一定要有**負責人（RO）**喺香港有足夠行業經驗同實際駐港時間，先可以通過審批。
• 如果發現實際業務超出原本獲批範圍，要盡快同證監會溝通，否則有機會違規。

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結論

• **香港證監會第9類牌照（資產管理）**就係做「全權委託形式管理證券/期貨投資組合」所必需嘅執照，亦都可以涵蓋基金管理業務。
• 所謂**「大9號牌」同「細9號牌」其實唔係正式概念**，主要睇公司能唔能持有客戶資產、客戶範圍、財務要求等等，有冇附加限制。
• 好多私募、家辦、EAM其實唔需要真係「持有」客戶資產，通常交由銀行或托管人保管，所以有「不得持有客戶資產」限制嗰種「細9」都已經夠。
• 如果目標係向散戶發行公募產品、或者要將客戶資金集中落自己戶口，就要滿足更高要求同資本門檻。
• 如果涉及虛擬資產，要再申請或符合虛擬資產管理規定；普通9號牌未升級前，只能將虛擬資產配置比例控制喺AUM 10%以內。
• 最後，以上資料只作一般參考，具體業務前要搵持牌顧問、律師或會計師做專業意見，確保全部合規。