前言

除了「334」策略，市面上仲流傳好多嘗試迴避 SFC 對大股東審批嘅「聰明」做法，好似將股權切碎到低於 10% 嘅無數小份，或以多層離岸公司稀釋實際控制權。呢篇文章將探討幾種常見案例，同埋講解喺 SFC 嘅全面監管之下，呢啲手段最終點樣被揭露。

1. SFC 規則簡述

• 直接大股東：任何人喺持牌法團中直接持有 10% 或以上股份，需要向 SFC 申請。
• 間接大股東：透過中間公司或結構，最終控制 35% 或以上，都要一樣申請。
• 共同行動人 (Acting in Concert)：如果表面上係幾個獨立投資者，但實際上資金、決策綁埋一齊，就會被視為同一個利益集團。

2. 幾種熱門「繞道」手法

1. 「334」
   • 要點：試圖透過三人持股 33%、34%、33% 避免 35% 閾值。
   • 風險：若經查實佢哋之間關係密切、甚至係情婦、私生子或同性配偶掛名，資金同源，就會被整合視為一個人。
2. 「11 份各低於 10%」
   • 概念：將股權切成 11 份（或更多），每份低於 10%，理論上冇人係 10% 嘅直接大股東。
   • 常見陷阱：SFC 會檢視呢啲小股東嘅資金來源或人際關係。如果發現佢哋都同一位大佬有關，或同一群同事集體湊資，仲係可能被認定共同行動。
3. 多層控股公司
   • 做法：透過多層離岸公司或境外信託，每一層都只持 10%～30% 不等，令任何一層嘅法定持股比例睇起嚟唔達 SFC 閾值。
   • 破綻：SFC 可要求最終受益人披露，逐層「穿透」股東名單，一旦查到最上層同一人掌控超過 35%，仍需申請。
4. 「先申請、後轉手」
   • 做法：先畀一位「合資格」人士通過 SFC 審批，之後再將持股靜雞雞轉畀一位唔方便曝光嘅實際持有人（好似某政客嘅舊情人或某富商嘅親戚）。
   • 風險：持牌法團喺經營過程中若發生股權變動，仍須向 SFC 申報。一旦被發現「掛羊頭賣狗肉」，隨時遭撤銷牌照。

3. 為什麼仲係有人願意冒險？

1. 審批耗時、費用高
   • 好多投資者急於成交，或唔想被 SFC 過度審視資金背景。
2. 隱私、敏感度考量
   • 包含政治風險人士（PEP）或名流，大多唔想畀外界知道自己透過私生子、情婦或同居伴侶掌控住一間持牌法團。
3. 違法動機
   • 有人想利用持牌法團進行洗錢、非法轉資等，所以想保持「低調」以躲避執法機構嘅追蹤。

4. SFC 如何識破？

1. 資金來源與交易紀錄
   • SFC 經常要求查看轉帳、貸款紀錄，若發現多名小股東嘅錢最終都來自同一個帳號，即刻穿崩。
2. 人際與商業聯繫
   • 若股東之間有親屬關係、共同經營公司、或喺同一個大佬嘅安排下簽約，SFC 都可能將佢哋歸類為同一個利益團體。
3. 持續監管
   • 即使初步核准，都唔代表「永遠安全」。SFC 會定期檢視持牌法團嘅董事會紀錄、財務報表，若發現實際控制權與申報唔符，立即採取行動。

5. 結論

雖然各種繞道手法層出不窮，但喺 SFC 鉅細靡遺嘅調查與穿透式監管下，好難真正完全隱藏最終受益人或實際控制權。無論係「334」、將股權切成 11 份，定係多層控股、先申請後轉手，只要帶有刻意規避之嫌，一旦被查出，都可能面臨撤銷牌照、甚至刑事責任。與其冒風險，不如循正規程序申請大股東資格，減少將來嘅合規隱患。