前言

喺香港金融市場，啲持牌法團（俗稱 1 號牌、4 號牌、9 號牌）因為受證監會（SFC）嚴格監管，成日被視為一種「自帶信譽」嘅資產。不過，證監會對股權結構同大股東嘅資格審查都好嚴謹，所以有啲買家、賣家就諗出各種方法，想喺形式上「繞過」審批。其中最多人用嘅一種手段，就係所謂嘅「334」策略。我哋而家就嚟睇下佢點運作、吸引力喺邊，以及點解最後仍然好易畀證監會發現。

1. 咩嘢係「334」策略？

證監會對大股東嘅規範

• 直接大股東：如果有人或者公司直接持有持牌法團 10%（或以上）股份，就要向證監會申請同獲批。
• 間接大股東：如果透過控股公司或者多層結構，最終持有持牌法團 35%（或以上）股份，都一樣要攞證監會批准。

「334」嘅核心概念

• 「334」策略指三位（或者多位）投資者，按照 33%、34%、33% 左右嘅比例分配上層控股公司股權，等各自嘅間接持股都低過 35%。
• 用呢個方法，佢哋想喺形式上避免被視為「間接大股東」，從而唔使（佢哋以為）向證監會申請。

2. 點樣喺持牌法團嘅買賣中用「334」？

情境 A：已經有控股公司

1. 賣家 100% 持有控股公司，呢間控股公司名下有一間持牌法團。
2. 分批或者一次過出售：賣家將控股公司嘅股權以「334」比例分畀三個人——甲持 33%、乙持 34%、丙持 33%。
3. 表面結果：控股公司作為直接股東冇換名；而喺控股公司層面，每個人都唔夠 35%，睇嚟冇人需要向證監會報批。

情境 B：先成立新控股公司再轉手

1. 成立新控股公司：將原本嘅持牌法團（例如 1 號牌）轉到一間全新公司底下，仍然由賣家先 100% 持有。
2. 冷卻期：等幾個月或者更耐，等佢睇落似單純嘅內部架構調整。
3. 出售控股公司：最後再將控股公司按「334」拆分，等三位投資者入股。

3. 點解有人鍾意用「334」？

1. 避開審批程序：
   • 證監會嘅審批程序好嚴格又費時，有啲投資者覺得淨係要架構唔「踩」35%，就可以慳返好多審批手續同時間。
2. 私隱同敏感問題：
   • 有啲人唔想公開自己係真正嘅最終受益人，例如有二奶、私生仔、前度或者同性伴侶，擔心名下資產被公眾同傳媒睇到。
   • 都可能係政治人物（PEP）或者官商界名人，想減少被放大檢視嘅風險。
3. 金錢同合規考慮：
   • 有啲人真係有洗黑錢或者其他違法動機，需要一個更「隱蔽」嘅方式控制持牌法團，誤以為「334」可以整一層防火牆。

4. 「334」嘅風險：證監會嘅審查同拆解

1. 一致行動人士嘅認定（Acting in Concert）
   • 如果證監會發現呢三位投資者其實資金同源、彼此有一致決策協議，或者其中兩人只係「假股東」（例如二奶或者私生仔根本冇出錢，淨係掛名），實際控制權都係喺同一個人手上，證監會會當佢哋係同一個利益集團。
2. 資金證明同貸款文件
   • 證監會調查時會要求提供銀行紀錄、資金流向。如果三個人嘅投資款來自同一筆銀行存款，或者啲錢都係經某位大佬嘅同事代為支付，咁「獨立投資」嘅假象就會即刻穿崩。
3. 交易時機同動機可疑
   • 如果先整咗個控股架構，好快又用「334」對外轉手，或者明顯目的係迴避審批，證監會通常會做深入調查。
4. 持續監管
   • 證監會唔係淨係喺股權轉讓嗰陣盯實；以後只要嗰間持牌法團經營過程有重大變化（財務流向、董事會決策等），都可能引起證監會嘅關注，一旦查出違規，牌照好可能會被撤銷。

5. 結論

「334」策略表面上好似可以避開證監會對 35% 間接大股東嘅審批要求，但如果被認定實質控制權仍然屬於同一個人（或者同一個利益集團），證監會絕對唔會坐視不理。對想喺香港合規長期經營嘅人嚟講，透明合法嘅申請先係最穩健嘅道路。畢竟，如果因為隱瞞控制權而被撤銷牌照，唔單止會蝕錢，仲會損害個人以至企業嘅聲譽。