引言：如何使用本清單

本清單旨在協助金融服務行業的專業人士進行全面的盡職調查。它涵蓋了從最關鍵到重要的各類文件和資訊，適用於併購、投資或監管審查等各種情境。使用者應根據具體情況靈活調整清單內容，確保全面覆蓋所有相關領域。請記住，盡職調查是一個動態過程，可能需要根據初步發現進行調整和深入調查。建議與法律、財務和行業專家密切合作，以充分利用本清單並確保調查的全面性和準確性。

⭐⭐⭐⭐⭐ 最關鍵文件

公司註冊證書

說明：證明公司的合法存在及基本詳情。

例子：

由香港公司註冊處發出的正式證書。

監管牌照及許可證

說明：對金融服務業公司的合法經營至關重要。

例子：

• 證監會（證券及期貨事務監察委員會）牌照
• 金管局（香港金融管理局）授權
• 任何其他相關監管批准

最近的檢查報告或審計結果

說明：顯示公司當前的合規狀況和任何潛在問題。

例子：

• 證監會檢查報告
• 內部審計報告
• 外部監管審計結果

經審計財務報表（最近3年）

說明：全面展示公司的財務健康狀況和業績趨勢。

例子：

• 資產負債表
• 損益表
• 現金流量表
• 審計師意見及附註

資本充足率報告

說明：證明公司符合監管資本要求。

例子：

• 速動資金計算（適用於持牌法團）
• 資本充足率計算
• 向監管機構提交的資本充足率報告

員工及代理人在監管機構的註冊

說明：確保所有員工按法律要求適當持牌及註冊。

例子：

• 負責人員及持牌代表的證監會牌照記錄
• 相關人員的金管局註冊（適用於銀行相關活動）

負責人員及持牌代表名單

說明：識別維持監管牌照的關鍵人員。

例子：詳細名單包括：

• 姓名
• 職位
• 牌照類型及編號
• 委任日期

反洗錢合規計劃及指引

說明：對防止洗錢和恐怖分子融資至關重要。

例子：

• 反洗錢政策文件
• 客戶盡職調查程序
• 可疑交易報告指引
• 風險評估方法

認識你的客戶（KYC）政策及程序

說明：對客戶開戶及持續監控至關重要。

例子：

• 高風險客戶的加強盡職調查程序
• 客戶身份識別及驗證程序
• 客戶風險評級方法
• 持續監控流程

⭐⭐⭐⭐ 非常重要文件

公司章程

說明：概述公司的內部規則和管理結構。

例子：

完整、最新的公司章程文件。

商業登記證

說明：確認公司在香港經營的權利。

例子：

由稅務局發出的現行商業登記證。

董事、股東及秘書登記冊

說明：提供公司所有權和管理層的清晰圖景。

例子：

包括所有現任和過往職位持有人的最新登記冊。

公司結構圖

說明：說明公司的組織結構和關係。

例子：

顯示所有實體、子公司和所有權百分比的圖表。

業務活動摘要

說明：概述核心業務和潛在風險/機會。

例子：

所有提供服務、目標市場和收入來源的詳細描述。

收入報告和稅務申報

說明：展示財務表現和稅務合規情況。

例子：

• 按業務線劃分的損益表
• 報稅表及相關附表
• 與稅務機關的任何通信

子公司、分支機構和關聯公司清單

說明：識別所有相關實體和潛在負債。

例子：

包括所有權百分比、司法管轄區和活動簡述的全面清單。

各實體的股權結構

說明：闡明整個集團的所有權和控制權。

例子：

每個實體的詳細持股明細，包括任何代名人安排。

與監管機構的通信

說明：揭示任何持續的監管問題或關注。

例子：

• 來自證監會或金管局的信函
• 對監管查詢的回覆
• 新牌照或豁免的申請

合規證書和報告

說明：展示持續的監管合規。

例子：

• 年度合規報告
• 特定法規的合規證書
• 內部合規審查報告

進行中或過往訴訟的詳情

說明：識別法律風險和潛在財務負債。

例子：

• 所有當前和過去（3-5年）法律程序的清單
• 重大案件的法庭文件
• 關於重大訴訟的法律意見

⭐⭐⭐ 重要文件

已發行股票證書

說明：提供公司所有股份的所有權證明。

例子：

向現有股東發行的所有股票證書副本。

董事會和股東會議記錄

說明：提供關鍵決策和公司治理的洞察。

例子：

• 過去3年所有董事會會議記錄
• 年度股東大會和任何特別股東大會的會議記錄

公司經營所在司法管轄區清單

說明：幫助識別不同地點的潛在監管和稅務義務。

例子：全面清單包括：

• 經營國家/地區
• 每個司法管轄區的活動性質
• 在每個司法管轄區持有的相關牌照或註冊

公司組織架構圖

說明：說明內部結構和報告線。

例子：詳細圖表顯示：

• 部門和分部
• 報告結構
• 關鍵人員職位

與股份轉讓等相關的交易協議

說明：記錄所有權結構的變化。

例子：

• 股份購買協議
• 股份轉讓表格
• 期權協議

監管費用支付證明

說明：證明履行持續監管義務。

例子：

• 證監會年度牌照費收據
• 其他監管收費的支付證明

與法律顧問就訴訟的通信

說明：提供法律策略和風險評估的洞察。

例子：

• 重大案件的法律意見
• 外部顧問的策略備忘錄
• 案件評估報告

現金流量預測

說明：表明公司的財務規劃和預期。

例子：

未來12-24個月的詳細現金流量預測，包括使用的假設。

與貸款人的通信和合規報告

說明：顯示公司與融資方的關係和遵守貸款契約的情況。

例子：

• 貸款合規證書
• 有關任何契約違反或豁免的通信
• 向貸款人提交的定期報告

關鍵人員的僱傭協議

說明：概述關鍵員工的條款，包括任何競業禁止條款。

例子：

• C級行政人員的合約
• 頂級創收者的協議
• 關鍵負責人員的合約

僱傭合約和遣散協議

說明：顯示標準僱傭條款和潛在負債。

例子：

• 範本僱傭合約
• 任何重大遣散或黃金降落傘協議

薪酬和獎金結構

說明：詳述公司如何激勵員工。

例子：

• 薪酬政策
• 獎金計算方法
• 長期激勵計劃

專業發展和資格記錄

說明：證明遵守員工能力的監管要求。

例子：

• 持續專業培訓（CPT）的培訓日誌
• 相關專業資格的副本
• 內部培訓計劃記錄

包含角色和職責的組織架構圖

說明：提供公司結構和關鍵人員的詳細視圖。

例子：全面圖表包括：

• 所有關鍵員工的姓名和職稱
• 角色和職責的簡要描述
• 報告線

培訓和合規監控記錄（反貪污）

說明：顯示公司防止貪污和賄賂的努力。

例子：

• 反貪污培訓材料
• 培訓課程的出席記錄
• 合規監控活動報告

內部數據保護評估記錄

說明：展示公司遵守數據保護法規的努力。

例子：

• 數據保護影響評估
• 數據保護實踐的內部審計報告
• 解決任何已識別數據保護問題的行動計劃

數據收集的標準表格和文件

說明：顯示公司如何收集和管理客戶數據。

例子：

• 客戶開戶表格
• 數據同意表格
• 私隱通知

關鍵 IT 系統和軟件許可證清單

說明：概述公司的技術基礎設施和相關義務。

例子：全面清單包括：

• 關鍵軟件系統的名稱和用途
• 許可條款和續期日期
• 任何重要的 IT 服務合約

使用本清單的說明

1. 根據文件的星級評分優先收集和審查文件，從 5 星項目開始，逐步向下。
2. 對於每份文件，確保您有最新版本，並在適用的情況下，有歷史數據（通常為 3-5 年）。
3. 如果某份文件不可用或不適用，請註明原因。
4. 特別注意文件中的任何紅旗或不一致之處，尤其是在高優先級項目中。
5. 交叉參考文件之間的信息，以確保一致性並識別任何差異。
6. 對於複雜的文件，考慮創建摘要或索引以幫助導航和理解。
7. 在文件審查過程中保持問題或問題日誌以便後續跟進。
8. 記住，根據具體情況或在盡職調查過程中的發現，文件的相對重要性可能會發生變化。
9. 在需要時諮詢法律和財務專家，特別是在解釋複雜的監管或財務文件時。
10. 確保所有敏感文件的處理符合保密協議並保持安全。

本清單為對金融服務公司進行盡職調查提供了全面的框架。然而，它應根據目標公司的具體情況和擬議交易的性質進行必要的調整。