喂喂喂，各位Web3嘅未來戰士、幣圈嘅明日之星，係咪心思思想喺香港呢個國際金融中心大展拳脚，搞返檔虛擬資產嘅生意呢？諗住開個基金？搞個交易所？定係幫人買賣Bitcoin？停一停，諗一諗！喺香港，唔係話你想做就做㗎，攞啱牌照先係入場券，如果唔係，隨時「被執法」就唔好啦。今日就等我哋用最貼地嘅廣東話，加少少幽默感，同你拆解吓呢個「集郵」遊戲點樣玩法啦！

1. 開基金投資虛擬貨幣？首先要有張「9號牌」！

諗住學似啲基金大佬咁，開個Fund專門投資虛擬貨幣，例如Bitcoin、Ethereum或者其他「潛力幣」？恭喜你，你已經踏入咗香港證監會（SFC）嘅雷達範圍。

喺香港，只要你幫人管理資產，不論你管嘅係股票、債券定係虛擬貨幣，你都需要一張第9類受規管活動（提供資產管理）牌照，俗稱「9號牌」。呢張牌就係你作為專業資產管理人嘅身份證。

不過，如果你個基金組合有10%或以上嘅資產係虛擬貨幣，SFC就會覺得你「玩得幾大喎」，普通嘅9號牌已經唔夠照。你需要遵守證監會喺2019年10月發出嘅《致從事虛擬資產投資組合管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的通函》入面提到嘅額外條款，行內人會叫呢個做「升級版9號牌」或者要有「VA uplift」。簡單嚟講，SFC會對你嘅虛擬資產託管安排（啲幣要穩陣存放）、風險管理（唔好一次過all in）、同埋估值方法（唔好亂咁報價）有更嚴格嘅要求。所以，想做虛擬資產基金經理？唔單止要有眼光，仲要過到SFC呢一關！

2. 幫人買賣「證券類」虛擬貨幣？「1號牌」唔少得！

如果啲虛擬資產唔係普通嘅Bitcoin，而係有啲似股票嘅「證券型代幣」（Security Token，簡稱STO），例如佢會派息、有投票權、或者代表住某間公司嘅股權，咁佢就唔係普通嘅「貨幣」咁簡單。根據香港嘅《證券及期貨條例》，呢啲STO會被當成「證券」。

所以，如果你嘅業務係幫客人買賣呢類證券型代幣，你就等於做緊證券經紀（Broker）嘅工作。咁你就必須要攞到第1類受規管活動（證券交易）牌照。冇呢張牌？你同無牌經營嘅「黑市券商」其實冇乜分別，後果可以好嚴重㗎。

3. 代客買賣「非證券類」虛擬資產？小心要攞「MSO牌」！

咁如果只係幫人買賣最普通嘅Bitcoin、Ethereum呢啲「非證券類」嘅虛擬資產，特別係做場外交易（OTC），係咪就「冇王管」？少年，你太年輕了。

以前呢個領域可能係個灰色地帶，但政府已經睇到當中嘅洗黑錢風險。根據最新嘅立法建議，任何提供虛擬資產同法定貨幣（例如港幣、美金）之間兌換服務嘅個人或公司，將來都有可能需要向香港海關關長申領金錢服務經營者（Money Service Operator, MSO）牌照。財經事務及庫務局已經就規管虛擬資產場外交易服務發表咗公眾諮詢文件，將OTC服務納入發牌制度已經係大勢所趨。所以，如果你想做「找換店」幫人兌換虛擬資產，就要密切留意最新嘅法規發展，隨時準備申請MSO牌照啦。

4. 自己開交易所買賣「證券類」虛擬貨幣？「1號」同「7號」牌要孖住上！

如果你嘅雄心壯志係要開一間好似Binance、Coinbase咁嘅中心化交易所，而且你個平台上面有得買賣頭先講過嘅「證券型代幣」（STO），咁你需要嘅就唔只一張牌咁簡單。

首先，因為涉及「證券交易」，第1類牌照走唔甩。其次，因為你提供嘅係一個自動化嘅交易系統，畀買家同賣家喺上面自動配對（order matching），你就觸及到第7類受規管活動（提供自動化交易服務）。所以，想做STO交易所，你就要好似打機儲齊一套裝備咁，同時攞到1號牌同7號牌，先可以光明正大咁營業。

5. 開交易所只買賣「非證券類」虛擬貨幣？「AMLO牌」等緊你！

「我唔搞咁複雜，我個交易所只係畀人買賣Bitcoin、Dogecoin呢啲普通嘢，唔涉及證券，得唔得？」得，但一樣要有牌！

根據已經生效嘅《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，任何喺香港經營提供非證券類虛擬資產服務嘅平台（即係你我熟悉嘅加密貨幣交易所），都必須向證監會申領虛擬資產服務提供者（Virtual Asset Service Provider, VASP）牌照。呢個就係大家俗稱嘅VASP制度或者AMLO牌照。可以參考證監會提供嘅虛擬資產交易平台發牌制度資訊。所以，就算你只係做最簡單嘅幣幣交易，都要乖乖地去SFC排隊攞牌。

6. 搞電子錢包處理虛擬資產？呢個領域有啲似「無人之境」…暫時係！

至於經營電子錢包（E-wallet）幫人儲存同處理虛擬資產，呢個領域嘅監管確實有啲模糊。我哋平時用嘅PayMe、AlipayHK呢啲處理「法定貨幣」嘅電子錢包，係受香港金融管理局（HKMA）根據《支付系統及儲值支付工具條例》發嘅「儲值支付工具」（SVF）牌照規管。

但係，一個純粹儲存虛擬資產嘅錢包，目前嚟講並冇一個專門為佢而設嘅獨立牌照制度。不過，你千祈唔好以為咁就代表可以「為所欲為」。任何同虛擬資產相關嘅業務，都一定要遵守香港嘅反洗錢（AML）同反恐怖主義融資（CTF）法規，例如做好客戶身份審查（KYC）係基本功。加上，金管局都喺度研究緊「數碼港元」（e-HKD），所以呢個領域嘅監管只會越嚟越清晰。而家可能係一片藍海，但隨時會有新嘅規則出現，想喺呢度插旗嘅朋友，記得要一眼關七喇！

總結：
睇完係咪覺得有啲頭暈呢？冇錯，喺香港搞虛擬資產生意，就好似玩緊一隻規則複雜嘅「大富翁」，行錯一步都可能會「入冊」。不過，清晰嘅監管亦都代表住市場更加成熟，對投資者同創業者嚟講都係一種保障。所以，喺你投入呢個激動人心嘅世界之前，記得先做好功課，搵專業人士傾傾，確保你攞齊所有「入場券」，咁先可以玩得放心又開心！