引言

香港《證券及期貨條例》(Securities and Futures Ordinance, SFO) 要求每間持牌法團就其每項受規管活動最少委任兩名負責人員(Responsible Officer, RO)。香港證券及期貨事務監察委員會(Securities and Futures Commission, SFC)喺多份常見問題解答(FAQ)同通函都講明，除非屬同一集團，否則一個人同時出任兩間持牌公司嘅RO或持牌代表(Licensed Representative, RA)，監管「多數唔批」。

1️⃣ 監管框架基礎

適當人選(Fit and Proper)概念

• SFC《適當人選指引》(Guidelines on Fitness and Properness)列明持牌人要有足夠時間、誠信同專業能力
• 同時兼任其他業務係評估「不適當」嘅重要因素
• 《勝任能力指引》(Guidelines on Competence)要求負責人員具備充分資源履行職責

外間職務限制

• FAQ《Outside Directorships & Business Interests》指出，如其他職務或持股可能損害投資者利益，SFC通常認為該人士不再「fit and proper」
• 《持牌人或註冊人操守準則》(Code of Conduct)第4.1段要求持牌法團確保僱用人員適當勝任

2️⃣ 一人兩證的利益衝突分析

時間分配問題

• RO需要全天候可以聯絡並對業務負最終監管責任
• 若要同時服務第二間公司，很難證明能統籌兩邊合規與風控
• 監管要求RO「積極參與」業務管理，非僅名義職位

信息保密風險

• 不同客戶之間可能存在利益衝突
• 內幕消息處理需要嚴格隔離措施
• 《市場失當行為條例》(Market Misconduct Ordinance)對信息濫用有嚴厲懲罰

監管責任重疊

• SFC 2019年巡查亦發現「名義RO」情況，提醒行業若實際並無參與管理可構成違規並被撤牌
• 每間持牌法團的合規文化需要RO全職投入建立

3️⃣ 集團內豁免條件

同一集團定義

• 通函17EC32清晰載明：若兩間持牌公司屬同一公司集團或由同一控股股東控制，且能展示足夠資源及資訊壁壘，SFC或會考慮批準同一個RO同時服務
• 需要提供詳細股權結構圖及控制關係證明

申請要求

• 申請人仍須提交詳細時間分配、匯報線路與衝突管理方案
• 可能被加附「不得擔任名義RO」之附帶條件
• 需要董事會決議案支持雙重委任

4️⃣ 跨境執牌的常見疑難

境外牌照認可

• 同步持有內地或美國基金牌照，並不自動獲香港承認
• SFC會重新審視時間分配及數據保護安排
• 《跨境理財通》等區域合作雖增加跨境資金流，但並未放寬個人多地同時持牌之限制

合規挑戰

• 不同司法管轄區的法規要求可能衝突
• 客戶信息跨境傳輸需符合私隱條例

5️⃣ 職業規劃建議

事前準備

• 如真有業務需要兼任，最好確保兩公司屬同一集團並預留足夠「防火牆」與授權文件
• 建議申請前諮詢合規顧問、準備全面的職責說明及時間表

合規要點

• 切勿以「兼職」心態接牌；SFC已多次強調RO不能只是掛名
• 需要建立完善的衝突管理機制

結語

喺香港想「一腳踏兩船」做RO/RA，除非兩間公司係同根生，否則九成機會被SFC以利益衝突否決。行內人更應把RO視為全職責任，而非下班副業。