一、香港證監會第9類受規管活動（RA9）— 資產管理核心概念

1. 乜嘢叫第9類受規管活動：資產管理

簡單嚟講，就係喺香港從事以「全權委託」（discretionary）形式，幫客戶去管理（包括作投資決定）證券或者期貨合約投資組合。

• 如果管理緊嘅產品係基金（無論喺香港註冊或者海外註冊），都屬於第9類受規管活動。
• 喺實務操作上，9號牌往往被形容成「好似內地私募/公募基金管理牌照」咁，但香港唔會再細分「股權類、債券類、大資管」之類。只要屬於以全權委託方式管理證券或期貨，基本都需要9號牌。

2. 9號牌常見嘅業務場景

1. 全權委託資產管理：家族辦公室、外部資產管理（EAM）等等，幫高淨值客戶、機構或者基金做管理；
2. 基金管理：包括私募基金或者公募基金（喺香港叫零售基金）做基金管理人／投資顧問等；
3. 其他特殊領域：例如虛擬資產管理，需要喺9號牌基礎上向證監會申請或符合額外要求。

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二、常見「附加條款」同限制解讀

視乎公司申請時個業務模式同證監會批牌時俾到嘅條件，有啲9號牌公司會有特定限制寫喺牌照度。如果牌照上白紙黑字寫咗，就一定要遵守；如果個牌照冇講，咁就唔受嗰方面限制。

以下幾種喺市場上比較常見：

1. 不得進行涉及全權管理集體投資計劃（CIS）業務
   • 即係話，公司唔可以做基金管理人去發行或者管理集體投資計劃（例如私募或公募基金），只能夠以第三方資管人身份，幫個別客戶做資產管理。
   • 如果公司想正式做基金管理（CIS），通常就唔會被附加呢條，或者要申請豁免／批覆等。
2. 不得管理期貨合約投資組合
   • 有啲9號牌只批咗可以管理證券投資組合，但唔批管理期貨合約，或者證監會明文限制唔準碰期貨。
   • 如果真係想做期貨投資組合管理，就要響9號牌範圍裏面包含「管理期貨」嗰部分，並符合《證券及期貨條例》有關Type 2、Type 9等等要求。
3. 不得持有客戶資產
   • 呢條喺唔少所謂「小9」度會見到，意思即係公司唔可以自己做託管或者真係接觸到客戶錢。客戶資產必須放喺獨立第三方（銀行、信託公司、券商）個戶口度，再授權9號牌公司作投資決定。
   • 呢個模式好常見於EAM或者私募基金管理人：資產託管同投資管理分開，管理人只係做投資操作，唔可以碰錢。
4. 只可以服務專業投資者
   • 如果牌照話要「只可向專業投資者（Professional Investor）提供服務」，咁就唔可以向散戶推廣；
   • “專業投資者”定義喺《證券及期貨條例》及附屬法例度有列明，好似機構投資者、達到一定資產額度嘅個人、受監管金融機構、大額公司等等。

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三、「大9」VS「小9」：坊間點樣分

正如所講，證監會冇正式分「大9」「小9」，呢個純粹市場慣稱，主要睇持唔持客戶資產、財務要求、業務範圍同客戶類型等因素。

1. 會唔會持有客戶資產

• 「大9」：可以持有或者控制客戶資產，客戶資金可以直接入到公司賬戶，再用一個大盤賬戶做統一管理。
• 「小9」：牌照上有「不得持有客戶資產」條款，要每個客戶自己去銀行／券商開獨立戶口，再由9號牌公司幫佢做投資管理，下單而已，唔直接收錢。

2. 業務範圍 & 客戶類別

• 「大9」：一般可以做私募基金管理或者公募基金管理；甚至有啲「大9」可以直接面向非專業投資者（即散戶）發行零售產品。
• 「小9」：好多時只限於做私募或者只向專業投資者提供資產管理，唔可以處理ETF、互惠基金呢類零售產品。

3. 資本要求（持續資本 / 流動資金）

• 坊間講法：
  • 「大9」要常年維持不少過450萬港幣或者更高；
  • 「小9」一般只需100萬港幣左右。
• 實際要求視乎你做幾多類型受規管活動（可能有1號、2號、4號、9號等），以及證監會對你牌照加唔加額外要求。

4. 實際上有冇需要「大9」

• 大部分情況下，基金結構都會有獨立嘅託管人或信託公司，投資者資金並唔會直接轉到管理人銀行戶口，所以即使理論上可以持有客戶資產，實務上亦唔係成日用。
• 所以好多做私募、EAM或者家辦都發現，「小9」雖然唔能持有資產，但已經夠用。
• 只有當業務真係需要，好似你想做零售基金、或者真係要直接收客戶錢做大盤戶口管理，先至會爭取「大9」嗰種更大範圍。

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四、再衍生：公募9號牌 & 虛擬資產9號牌

1. 公募9號牌

• 即可以做零售層面、面向散戶發行基金產品。
• 因為涉及零售投資者，證監會會對公司合規要求更嚴，股本同流動資金門檻更高，負責人（RO）要求亦更加嚴謹。

2. 虛擬資產9號牌

• 如果想管理數字貨幣、代幣等虛擬資產，就要符合證監會關於虛擬資產管理最新規管；一般普通9號牌最多淨係可以將AUM入面**不超過10%**投虛擬資產。
• 如果想過10%，就要升級或者申請虛擬資產管理資格。無論「大9」定「小9」，最緊要就係有無拿到相關條件可以做虛擬資產。

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五、合適與唔合適場景

• 合適場景
  1. 高階家族辦公室 / EAM：大部分有錢客戶本身都符合專業投資者要求，資產放喺私人銀行或者券商，9號牌公司幫佢哋下單管理就得。
  2. 私募基金管理人：基金資產一般托管喺信託公司或者銀行，管理人唔接觸錢，但都要有9號牌先可以幫基金做投資。
  3. 公募基金管理人：要可以向零售投資者推出基金，就要取得更嚴格要求同更高資本金嘅9號牌。
  4. 虛擬資產基金管理人：需持有傳統9號牌再配合虛擬資產管理條件或申請。
• 唔合適場景
  1. 如果想攞個牌去服務普通散戶，但牌照寫明「只可向專業投資者提供服務」，咁就唔得；
  2. 想直接持有客戶資產，但牌照加咗「不得持有客戶資產」限制，也唔得；
  3. 要做期貨合約組合管理，但牌照話「不得管理期貨合約」，一樣唔得。

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六、總結

1. **香港SFC第9類牌照（資產管理）**係從事證券/期貨投資組合全權委託管理（包括基金管理）不可或缺嘅一個牌。
2. 「大9」同「小9」係民間叫法，主要分別在於可唔可以持有客戶資產、資金要求高唔高，以及有冇限制只能做專業投資者等等。
3. 好多9號牌都會有額外條款，好似「只可向專業投資者提供服務」、「不得管理期貨合約」、「不得持有客戶資產」、「不得管理CIS」等等，要睇自己牌照上面點寫先知得唔得。
4. 大部分私募基金、EAM或者家辦都唔需要真係「持有」客戶資金，靠第三方託管就搞掂，所以有「唔得持客戶資產」限制都夠用。
5. 如果想做零售基金或者要統一收客戶錢，可能就要申請到可以持有資產嗰隻9號牌，並且滿足更高資本同合規要求。
6. 需要做虛擬資產管理，就要向證監會申請或者符合相應虛擬資產管理規則，先可以突破10%限制或者全額配置虛擬資產。