隨住越嚟越多內地企業同個人投資者開始「走出去」，佢哋會面對一個重要問題：究竟用咩架構去持有海外資產或者成立基金最適合呢？喺國際市場上，有唔少唔同嘅基金同公司架構可供選擇，例如香港嘅開放式基金公司（Open-ended Fund Company，簡稱OFC）、註冊喺英屬維京群島嘅離岸公司（BVI公司）、開曼群島嘅基金架構、以及香港本地嘅基金等等。每種架構都有其獨特嘅特點、法律及稅務安排，適合唔同嘅應用場景。本篇文章將深入探討以上幾種常見架構，包括：

• 各種基金與公司架構嘅基本概念同特點
• 呢啲架構喺內地企業及個人投資者嘅典型應用場景
• 每種架構嘅優勢同限制（包括法律、稅務同合規方面嘅考慮）
• 透過具體案例分析，展示內地企業或個人點樣利用呢啲架構
• 比較唔同架構嘅適用性，幫助讀者根據自身情況揀選最合適嘅方案

我哋會用淺白易明但專業嘅語言，逐一介紹OFC、BVI公司、開曼基金同香港基金等架構，務求令讀者對呢啲架構有清晰嘅了解，同時提供實際參考價值嘅資訊。

開放式基金公司（OFC）

基本概念與特點

OFC係香港喺2018年開始推出嘅一種新型基金架構。簡單嚟講，OFC係以公司形式成立嘅投資基金，具有變動股本（可靈活發行同贖回股份）同有限責任嘅特點。OFC受到香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）監管，基金管理人需要持有香港資產管理牌照，而基金資產亦須由受信託人／保管人託管。OFC可以用嚟成立公開發售嘅零售基金，亦可以用作私募基金平台，提供一個本地法團架構俾基金經理運作投資組合。

在內地企業及投資者嘅應用場景

對於內地背景嘅資產管理公司或基金經理，如果喺香港設立基金希望吸引國際投資者，OFC係一個愈來愈受關注嘅選擇。由於OFC係香港本地 domiciled（註冊）嘅基金，當符合相關規定後，可以透過「內地與香港基金互認」（MRF）機制喺內地公開銷售畀零售投資者​。例如，一隻喺香港註冊並獲SFC認可嘅公募OFC基金，可以申請得到中國證監會認可，成為互認基金，俾內地投資者認購。同時，OFC亦都被納入粵港澳大灣區「跨境理財通」計劃嘅合資格投資產品範圍，只要係香港 domiciled 並獲SFC認可嘅基金（包括OFC）都可以俾大灣區合資格投資者透過銀行渠道買賣​。呢啲安排拓闊咗OFC基金吸引內地資金嘅途徑。此外，對於有意將海外基金遷冊返香港嘅內地相關機構，香港政府亦提供咗OFC重新註冊（re-domiciliation）嘅機制，方便原本喺開曼等地嘅基金遷移到香港，保留其經營記錄同時享受香港市場嘅優勢。

優勢與限制

優勢：

• 單一司法管轄，管理簡便：對於基地喺香港嘅基金經理，用OFC代替開曼基金可以節省時間同成本，因為只需要應對一地嘅監管制度。基金同經理都係受SFC監管，無需同時處理開曼金融管理局（CIMA）嘅要求，減少咗需要委任離岸服務供應商（例如開曼嘅審計、法律顧問）嘅麻煩。SFC亦提供「一站式」嘅申請程序，由SFC統一處理公司註冊同商業登記，整體設立流程較為快捷。
• 國際認可同分銷優勢：OFC屬於公司型基金，對國際投資者而言比較熟悉，同傳統離岸公司fund相似​。而且香港OFC可納入跨境互認機制，例如可參與內地與香港基金互認計劃（MRF）同大灣區理財通，方便直接接觸內地及其他地區嘅投資者。相反，一隻開曼基金如果想賣畀內地客戶，就比較困難，通常只能透過QDII等渠道間接進入市場。
• 稅務優惠：香港對符合資格嘅基金提供利得稅寬免，OFC基金特別容易符合到呢啲免稅條件，令基金收益可以喺香港達至免稅。對比起一般公司，OFC作為集體投資計劃本身已經唔需要交稅（只要基金嘅業務同投資符合條件），投資者只需就分配利潤喺自己所在地點交稅即可。
• 投資者保障：由於OFC受SFC監管，對基金經理資格、託管安排、資訊披露等都有明確規定，對投資者提供較高嘅保障。同時，香港法治環境成熟，投資者權益受到法律保護。

限制：

• （私人OFC無法直接投資非上市公司）。相反，開曼私人基金喺投資策略上幾乎無限制。對未習慣香港監管架構嘅基金管理人嚟講，要適應OFC較多嘅合規要求可能需要時間。
• 印花稅成本：OFC雖然係公司，但其股份轉讓需要繳納香港印花稅（一般係買賣雙方各0.1%）​。對比而言，開曼基金嘅股份名冊通常設於海外，因此避免咗香港印花稅嘅適用。雖然基金單位買賣唔似股票咁頻繁，但若果涉及股份轉讓，呢項成本都需考慮。
• 國際知名度：OFC屬於比較新嘅本地架構，國際投資界對其認識同接受程度仍然在建立中。相反，開曼同BVI等架構已經用了幾十年，海外投資者對其法律環境更加熟悉。所以有啲境外投資者可能仲係偏好傳統離岸架構，對OFC有觀望態度。
• 適用範圍有限：正如上述，由於法規限制，OFC更適合做公開市場投資嘅基金，例如對沖基金或公募基金​。對一些特殊嘅投資結構或者家族財富載體，OFC未必係最佳選擇。此外，OFC必須聘請持牌香港經理人同香港託管人，對於未有香港經營基礎嘅人可能門檻較高。

值得一提嘅係，自從推出以嚟，香港市場對OFC嘅反應逐步增加——截至2022年，已經有超過240隻OFC在香港成立或從海外遷冊而來​。不過初期採用OFC嘅主要都係做公募嘅機構，私人基金界仍然有不少選擇留喺開曼等地，享受較簡單嘅架構​。隨住香港持續優化制度（例如提供開辦補貼、稅務減免等）同國際投資者對OFC熟悉程度提高，預計將來會有更多基金考慮以OFC作為架構方案。

BVI離岸公司（英屬維京群島公司）

基本概念與特點

BVI公司指喺英屬維京群島（British Virgin Islands）註冊成立嘅離岸有限公司。BVI作為離岸金融中心，擁有非常方便快捷嘅公司註冊制度——立法框架令開設一間BVI公司既快捷又平宜，而且程序簡單。一般嚟講，成立一間BVI國際商業公司（IBC）只需要幾日時間，無需實繳股本，也唔受嚴格嘅營業範圍限制。BVI公司嘅股東董事資料基本上保密（當局有內部登記但不公開），呢點對注重私隱嘅投資者有吸引力。喺稅務方面，BVI對離岸公司唔徵收當地利得稅、資本增值稅等，大部分情況下BVI公司無需喺當地報稅，屬於典型嘅免稅天堂架構。

在內地企業及投資者嘅應用場景

對內地企業同投資者而言，BVI離岸公司係一個相當常見嘅「走出去」工具。根據統計，2006年至2012年間，BVI一直係中國第二大外來直接投資來源地之一，單2012年就有約77.2億美元資金由BVI流入中國。呢個現象其實反映咗大量內地企業會透過BVI公司進行「返程投資」（即先將資金轉出海外，再以外資身份投資返內地項目）。另外，有研究顯示截至2017年，有接近五分之二嘅BVI商業公司業務同中國內地、香港或澳門有關聯，而內地及香港企業就貢獻咗經由BVI運作嘅資產超過40%（約1.5萬億美元）。喺實務上，好多內地民營企業喺境外架構上市時，會用BVI公司作為中間控股公司——創始人先喺BVI開一間控股公司，再由呢間BVI公司去持股開曼群島嘅上市主體（詳見下文案例）。由於BVI公司法律架構靈活，轉讓股份同引入新股東都相對方便，非常適合用作跨境投資同融資嘅持股平台。

對內地個人投資者嚟講，BVI公司同樣有吸引力。好多高淨值人士會選擇設立BVI公司嚟持有海外資產，例如香港嘅房地產或者海外股票投資組合。透過間接持有，可以達到資產隔離同傳承安排嘅目的——例如將物業放喺BVI公司名下，日後轉讓物業時，可以經過買賣公司股份嚟實現，喺某些情況下有機會減低稅費成本。此外，由於BVI公司嘅法律地位乃英美法系，公司治理架構簡單清晰，內地投資者普遍覺得操作呢類公司好順手，甚至將BVI視為「離岸公司」嘅代名詞​。

優勢與限制

優勢：

• 設立及維護成本低：BVI以快捷低成本見稱，註冊資本無嚴格要求，政府收費亦低，通常通過代理可以幾天內成立公司​。公司維護方面，每年只需繳納固定嘅牌照費，無需每年審計報告，行政負擔輕。
• 稅務中性：BVI對離岸收入基本零稅率，無營業所得稅、增值稅等，令企業可以以稅務中性嘅方式進行跨境投資。同時BVI已簽署美國FATCA同OECD CRS等協議，合規環境同國際接軌，雖然免稅但並非不受監管嘅黑箱。
• 法律靈活：BVI公司法允許發行不同類別股份、無面值股份等安排，方便資本靈活運用。公司可以只透過董事會決議進行大部分嘅公司行動，程序簡便。仲有，BVI對董事、股東國籍無限制，可以完全由外國人擁有，亦唔需要當地董事。
• 高度私隱：BVI公司股東名單不向公眾披露，只有註冊代理同監管部門掌握相關資料。對於希望低調持有資產嘅人士，呢點提供咗一定程度嘅私隱保護。（當然，開銀行戶口或進行交易時仍需按要求披露實益擁有人畀相關機構。）
• 國際認受性：由於BVI公司普及，國際投資者對呢個架構並不陌生。無論係跨國並購定係上市前重組，用BVI作控股公司都係常見安排，方便各地投資者共同持股。同時，BVI政治環境穩定，法律體系沿用英國普通法，令投資者對其司法公正性有信心。

限制：

• 無稅務協定網絡：BVI本身同其他國家地區簽訂嘅雙重課稅協定非常有限。對於涉及股息、利息跨境支付嘅投資，如果直接由BVI公司持有項目，可能無法享受稅項優惠。例如，一間BVI公司直接持有歐洲或亞洲某國資產，從該國收到嘅股息可能要被徵高額預提稅，而如果換成香港或新加坡公司持有可能稅負更低。
• 銀行及合規審查更嚴：近年各地對離岸公司的審查趨嚴，銀行對BVI公司開戶風控亦提高。內地企業如果用BVI作交易對手，合作夥伴有時會要求更多盡職調查，以確保該公司背景清晰合法。此外，BVI為符合國際要求，已實施經濟實質法例，純粹嘅控股公司需要在當地具備最基本嘅管理實質（例如保存董事會會議紀錄等），對某啲被動投資控股架構增加了一點維護要求（註：經濟實質法例要求可能會隨時間調整）。
• 內地監管認受性：雖然BVI公司用途廣泛，但喺中國內地法律上，BVI屬於境外法人，直接參與內地經營可能面對額外步驟。例如，內地企業設立BVI母公司返程投資，需要辦理相關境外投資備案手續，確保資金進出合規。如果程序不當，可能構成非法融資或逃避外匯管制嘅風險。相比之下，香港、新加坡等地公司因為司法管轄權更受內地認可，在某啲官方合作上可能更有優勢。
• 信譽與透明度問題：由於BVI等離岸司法管轄區長期被標籤為「避稅港」，所以有時候公眾形象上比較負面。如果內地上市公司架構過度涉及BVI層級，可能引起監管層面關注，需要適當資訊披露。同樣地，個人投資者用BVI持有資產喺某些國家可能要申報海外資產，唔能夠完全倚賴BVI達到保密用途。

總括嚟講，BVI離岸公司以其高靈活性同低成本，成為眾多內地企業「出海」架構嘅首選之一​。對於追求簡單架構、快速交易嘅情況，BVI公司尤其適合。不過隨住全球強調稅務透明度，投資者亦需要確保利用BVI架構時符合相關合規要求，並權衡其在目標投資地嘅稅務影響。

開曼群島基金架構

基本概念與特點

開曼群島（Cayman Islands）係全球其中一個最主要嘅離岸基金註冊地。無論係對沖基金、私募股權基金定係境外上市控股公司，開曼架構都非常普及。一般所講嘅「開曼基金」可以指以開曼群島豁免公司（Exempted Company）形式成立嘅開放式投資公司，或者以開曼有限合夥（Exempted Limited Partnership）形式組成嘅私募基金。開曼群島對此類離岸結構提供咗寬鬆而配套完善嘅法律環境——監管靈活、高效，服務供應商（律師、會計師、託管、行政管理）行業成熟，而且實行稅務中性政策（無所得稅、利息稅等）​。依靠呢套優勢，開曼長期穩坐全球離岸基金中心嘅地位​。對公司型基金嚟講，開曼公司可發行不同類別嘅股份、允許自由贖回資本，非常適合用作基金載體；對有限合夥基金而言，開曼有限合夥架構高度靈活，有限合夥人（LP）責任有限而普通合夥人（GP）擁有控制權，亦符合國際私募行業嘅慣例。開曼群島法律基礎源自英國普通法，司法制度健全，使投資者對其法律可靠性有信心。

在內地企業及投資者嘅應用場景

對中國內地企業而言，開曼公司往往係其境外融資同上市架構嘅核心。好多知名嘅中國科技企業（例如阿里巴巴、騰訊、百度等）都係透過開曼群島註冊嘅控股公司嚟境外上市，再通過VIE協議控制內地業務——目的就係繞過中國對外資參股互聯網等行業嘅限制​。有研究指出，差唔多1.24萬億美元嘅海外資本係透過中國企業喺開曼群島設立嘅子公司投資返中國​。當中一半以上資金都流向大型科企，例如阿里、騰訊等，因為呢啲公司嘅海外上市實體都係開曼公司​。需要強調嘅係，呢種結構並非純粹為咗避稅，而主要係因為開曼公司作為外資平台，方便公司避開內地直接融資嘅管制障礙​。除此之外，好多內地創業公司喺引入海外風險投資基金時，亦會預先喺開曼架構設立境外控股公司（通常開曼作為最頂層，下一級係BVI公司，再持有香港或內地實體），方便未來股份融資同IPO退出（下文案例部分會詳述）。

對內地個人投資者同資產管理機構嚟講，開曼基金亦係一個重要渠道。一方面，開曼群島係全球對沖基金與離岸私募基金嘅集聚地，許多國際知名基金都係以開曼架構設立。內地高淨值客戶如果想參與海外對沖基金或美元私募基金，往往會通過香港嘅銀行或第三方理財渠道投資於開曼基金產品。例如有啲內地投資者透過QDII額度購買海外基金，背後其實就係買入開曼群島嘅基金單位。另一方面，一啲大型嘅內地金融機構（例如私募股權基金管理人）如果要發行美元基金吸引外資LP，通常都會選擇開曼作為基金 domiciles，因為海外LP對開曼法律環境最熟悉。同時，香港交易所對開曼公司上市友好（截至2019年底，港交所主板超過一半上市公司係以開曼公司作為註冊地​，所以內地企業家即使以香港上市為目標，都傾向預先設立開曼控股架構，以便將來靈活選擇上市地點。

優勢與限制

優勢：

• 全球投資者認可：開曼多年間建立起國際聲譽，係離岸基金界嘅「金漆招牌」。投資者普遍對開曼法律制度、監管環境有信心，認為喺當地架構投資基金或公司可以降低法律同政治風險​。例如，美國投資者對直接投資中國有所顧慮，但透過開曼架構嘅中概股或基金就覺得較為安心​。再者，開曼公司對少數股東權益有法律保障，又無外匯管制，呢啲都提高咗投資者嘅舒適度。
• 完善嘅專業配套：由於開曼係熱門架構，大部分國際律所、會計師事務所喺開曼或香港都有相關專才提供服務。開曼亦有大量基金行政管理公司同獨立董事服務可供選擇。呢種成熟嘅專業配套令基金設立同運行更加順暢，基金經理可以容易搵到熟悉開曼操作嘅合作夥伴。
• 法律靈活及制度成熟：開曼公司法容許股票回購、資本減少等靈活操作，基金可根據章程自由制定申購贖回機制。有限合夥法方面亦貼近國際標準，方便私募基金架構設計。另外，開曼法院對商業案件經驗豐富，仲設有專門嘅商業法庭處理公司及基金糾紛，令投資者遇到法律問題時有明確嘅解決途徑。整體而言，開曼嘅法律環境穩定而且不斷與時並進，保持國際最佳做法。
• 稅務中性與效率：同其他典型離岸司法區一樣，開曼對離岸收入不徵稅，基金可以達到避開雙重徵稅嘅效果。同時開曼公司無貨幣管制，資金進出自由。設立一隻開曼基金或公司嘅流程亦相對快捷，通常經由持牌服務商幾星期內可以完成設立並展開業務。

限制：

• 稅務協定缺乏：開曼與BVI類似，並無跟中國內地或絕大多數投資目的地簽訂避免雙重課稅協定。因此，如果一項投資希望利用協定減低預提稅，開曼公司直接持有可能無優勢，需要搭配其他架構（例如以香港公司持有內地公司股權可享內地股息預提稅5%優惠）。不過對某些主要以資本增值為收益嘅項目（如上市套現），開曼免稅嘅特點仍然有吸引力。
• 監管及合規要求：雖然開曼對基金運作相當寬鬆，但亦非完全無監管。例如，根據開曼《私募基金法》規定，私募基金需要向開曼金融管理局（CIMA）註冊和做基本披露；公開招募嘅基金亦受《共同基金法》規管，需要委任當地註冊辦公室、年度審計等。近年開曼亦引入經濟實質法例，同樣要求某些類型嘅開曼公司在當地具備一定管理活動。因此，開曼架構雖然便利，但基金經理仍需確保遵守最新嘅合規要求（例如按時向CIMA申報資料等）。
• 內地投資者直接參與有限：對於一般內地個人投資者或非持有離岸資產嘅企業，直接投資開曼架構有一定難度。由於中國嘅外匯管制，內地資金要投向開曼基金通常需通過合規渠道（例如QDII、合格境內有限合夥人QDLP等）。而家雖然有大灣區理財通等機制，但投資範圍主要限於香港產品，未能直接覆蓋開曼基金。因此，開曼基金更多係針對已經將資金轉移到海外嘅華人投資者或者國際投資群體。
• 政治及市場環境風險：國際監管環境對離岸司法區愈趨關注，一旦開曼被某些國家列入黑名單，可能對資金流動造成影響（例如銀行加強審查）。另外，美國近年對中概股（多以開曼架構）加強審視，要求增加披露，同埋中國政府亦開始加強對VIE架構企業赴海外上市嘅規管。呢啲政治經濟因素都有可能影響開曼架構嘅便利度。不過截至目前，開曼仍然保持其優勢，相關風險雖需留意但未有動搖其主導地位。

總的嚟講，開曼基金架構提供咗一個國際化、靈活同受投資者歡迎嘅平台，令內地企業可以更容易融入全球市場，內地投資者亦可以透過呢個窗口參與國際投資。對有志「走出去」嘅企業或基金經理，開曼會繼續係一個重要選項，不過亦要隨時關注監管環境變化，並按需要結合其他架構（如香港公司）一齊運用，以達到最佳效果。

香港基金架構

基本概念與特點

香港本身亦係一個重要嘅資產管理中心，而「香港基金」廣義上係指以香港作為註冊地嘅投資基金架構。傳統上，香港嘅公募基金多採用單位信託形式（Unit Trust），由受託人持有資產並由基金經理管理。由於歷史原因，以往缺乏公司制或有限合夥制嘅本地基金工具，所以好多香港基金經理都會用開曼等地架構成基金​。不過近年情況有好大改變——香港政府先後於2018年推出咗開放式基金公司（OFC）制度，及2020年推出有限合夥基金（LPF）制度，畀香港終於擁有同離岸相媲美嘅現代化基金架構​​。OFC適合開放式（可贖回）基金，LPF則專為私募股權、創投等閉端基金設計。呢兩種架構都係香港法律框架下運作，配合香港本地優惠嘅稅務安排（包括對合資格基金利得稅豁免、私募基金管理人分紅優惠稅率0%等​），令香港對基金嘅吸引力大增。不少資產管理公司開始考慮將新基金設立喺香港，甚至將原有嘅離岸基金遷冊過來​。

香港基金架構嘅另一個範疇係一般公司載體。對於某啲投資者或者企業，直接用香港有限公司作為投資控股載體亦係選項之一。例如內地企業有時會以香港公司作為走出去第一站，原因包括香港對海外收入免稅、與內地有稅務協定（股息預提稅低至5%）、資金進出較自由等。雖然一般香港有限公司本身唔係基金架構，但可以用作家族投資控股平台，或者成為上層基金架構嘅一部分（例如內地項目→香港控股→開曼基金）。總體而言，香港提供嘅基金與公司架構組合，俾內地企業同投資者一個介乎本土與離岸之間嘅中間選擇：既享有離岸靈活嘅某些好處，同時又有本地經濟體嘅實力背書。

在內地企業及投資者嘅應用場景

對內地基金管理人同金融機構，如果佢哋希望募集海外資金或者服務內地客戶，香港基金架構提供咗獨特嘅優勢。一方面，香港作為「中外橋樑」，國際投資者對香港嘅法律環境比較熟悉，亦無避稅港標籤，所以用香港LPF或者OFC設立基金可以增加海外LP嘅舒適度（特別係歐美機構投資者）。另一方面，香港基金可以較容易透過官方渠道接觸內地投資者——例如互認基金（MRF）計劃允許合資格嘅香港公募基金（包括某些在港成立嘅基金）喺內地發售；大灣區理財通亦開放畀指定香港產品。咁樣，內地投資者想投資境外資產時，選擇購買香港基金會比直接買海外基金更簡便合規。舉個例，內地某高淨值客戶想配置海外市場，如果透過香港銀行，可以直接買到香港註冊嘅環球股票基金（例如某香港單位信託基金），而呢隻基金背後可能都係投資美股歐股——對該投資者嚟講，比起直接匯款去開曼基金，經香港渠道顯然更安心方便。

對內地企業而言，香港基金架構亦有多種用途。如果一間內地券商或者資管機構想發展跨境業務，可以喺香港成立私募基金（例如LPF）去投資海外項目，然後引入境外夥伴資金參與，最後將投資收益再匯回內地。由於香港對基金收益有免稅，加上法律上同內地銜接比較好，呢類跨境投資安排會較為順暢。同時，如果內地企業打算收購海外資產，香港公司可以作為中間持股平台——利用香港與目標投資國之間嘅稅務協定減低交易稅負，以及日後將收益以股息形式派回內地只需承擔較低預提稅。

優勢與限制

優勢：

• 法律稅務優勢：香港法制健全透明，對投資者權益保護明確，而且香港本身並非高稅率地區，企業利得稅標準稅率16.5%，但合資格嘅離岸基金基本可獲完全免稅待遇​。另外，香港同多個國家（包括中國內地）簽有雙重課稅協定，對跨境投資嘅股息、利息等收入減低預提稅十分有利。相對於BVI/開曼無協定，香港架構喺需要稅務籌劃嘅項目上優勢明顯。
• 與內地聯繫緊密：地理上接近令香港成為內地企業出海嘅首選中轉地之一。香港銀行體系發達，資金進出相對自由，人民幣亦可在港自由兌換，方便內地資本同海外市場銜接。對內地投資者而言，香港金融產品（股票、基金）係熟悉嘅品種，加上語言文化相通，在香港開立帳戶、了解產品資訊都較容易上手。內地監管機構對香港市場態度友好，例如滬深港通、基金互認等機制都顯示香港產品有一定特許進入內地市場嘅渠道，呢點係其他離岸中心無法比擬嘅。
• 一地管理，效率高：如果基金經理本身喺香港，將基金都設立喺香港可以大大降低管理難度同成本。經理同基金受同一監管機構（SFC）規管，無需兩邊跑​；同時不用維持境外空殼公司嘅營運，節省聘請境外董事、會計審計嘅費用。咁對中小型基金特別有利，集中資源做好投資管理即可。
• 政府支持：香港近年積極打造基金樞紐，推出咗開辦補貼、稅務減免等誘因。例如針對新成立嘅OFC/LPF，政府提供一次性開設補助金；又例如對私募基金嘅「carried interest」（績效分紅）實施0%稅率優惠，以吸引基金經理將收益留喺香港課稅。呢啲政策信號顯示政府決心，對業界建立信心，長遠有利香港基金業生態發展。

限制：

• 國際知名度與接受度：雖然香港基金制度愈趨完善，但海外若干保守嘅LP或者投資機構對新事物仍有觀望。例如某些歐洲養老基金或者美國高校捐贈基金，對投資開曼架構駕輕就熟，但對香港LPF可能仲未有投資先例，需要時間建立信心。同樣，全球律師會計師行對香港新基金法律嘅經驗仍在累積中，相比開曼標準文件，香港LPF/OFC嘅市場慣例有待沉澱，所以初期大家可能會覺得操作上較謹慎。
• 潛在政治風險：香港作為中國特別行政區，會受內地政治環境變化間接影響。近年國際上有聲音關注香港嘅自治及法律環境變化，雖然目前未見對金融體系有重大影響，但個別西方投資者可能會將政治因素納入考慮，對在香港長期部署資金有所顧慮。呢點係香港作為基金中心需要留意嘅挑戰。
• 適用範圍：香港基金架構非常適合亞太區投資和與內地相關嘅項目，但如果基金主要投資者及項目都在歐洲、美洲，有時可能會考慮當地更靠近投資者嘅架構（例如歐洲基金可能選盧森堡，面向美國投資者可能選擇開曼或美國本土架構）。所以香港基金並非放諸四海而皆準，佢嘅優勢更多體現在服務亞太區資金及項目方面。
• 其他考慮：香港基金經理需要遵守香港嘅監管規定，雖然對專業投資者基金而言相對簡單（例如LPF無須SFC審批，只需註冊即可），但整體營運成本（人工、辦公室）較離岸地高。此外，香港公司股份轉讓需繳印花稅（前述OFC情況），對某些需要頻繁交易股權嘅投資結構而言，可能需要特別設計避免過多稅負。例如有啲基金可能會考慮利用信託機制或者其它安排減低呢方面嘅影響。

綜合而言，香港基金架構為內地企業及投資者提供咗一個兼具國際視野同本地優勢嘅選項。對於希望取得海外投資同時又保持與內地緊密聯繫嘅情況，香港方案具吸引力。不過香港新制度同國際接軌仍在磨合期，投資者宜密切留意市場對呢類架構嘅反應，同時可諮詢專業意見確保自己嘅項目適合採用香港架構。

案例分析

案例一：科創企業海外上市架構

張先生成立咗一家內地科技初創公司，需要融資發展並計劃未來海外上市。他諮詢專業顧問後，採用了典型嘅紅籌架構：先喺BVI設立一間控股公司持有內地業務股權，繼而以該BVI公司作股東喺開曼群島成立上市主體公司。隨後，海外風投基金透過開曼公司入股取得股份。由於行業涉及受限制嘅互聯網業務，張先生嘅內地公司與開曼公司之間簽訂咗VIE協議，以合同控制形式確保外資實際控制權。同年，該公司順利獲得數千萬美元境外融資。兩年後，公司在香港交易所主板掛牌上市（亦可選擇赴美上市），張先生與早期投資人持有嘅開曼公司股份實現公開交易套現。

透過以上架構，張先生成功繞過內地外資股權限制，引入海外投資。開曼公司作為上市實體，獲得國際投資者認可——事實上，不少知名中概股（例如阿里巴巴）都係透過開曼公司上市募資的​。BVI中間層則提供咗額外嘅靈活性：張先生可以輕鬆轉讓BVI公司股份畀其他創始團隊成員，或者在上市前進行股權重組而無需經過繁瑣嘅內地變更手續。這個案例展示咗BVI+開曼組合點樣幫助內地科企走向國際資本市場，同時符合內地與海外嘅監管要求。

案例二：高淨值人士跨境投資理財

李小姐係一位內地高淨值投資者，希望將部分資產配置海外，以分散風險同追求更高回報。佢面對兩個選擇：直接投資海外基金，或者透過設立離岸公司自行管理海外資產。

第一個方案，李小姐可以通過銀行嘅QDII產品投資一家知名嘅環球對沖基金。該基金設立於開曼群島，主要投資美股市場。因為透過國內銀行渠道，資金出境獲得合規額度，李小姐可以合法將一部分人民幣換成美元投入基金。此後每年基金將收益以美元分配畀李小姐，佢可以選擇將收益留存海外或者再匯回內地。呢個方案中，開曼基金提供咗全球化嘅投資平台，但對李小姐而言操作簡單——銀行會處理申購和後續管理，佢只需承擔基金盈虧。

第二個方案，李小姐考慮成立自己嘅BVI公司嚟持有個人海外資產。佢將過往累積喺香港銀行戶口嘅資金注入BVI公司，然後以BVI公司名義在香港購入一處商業物業作收租用途。由於物業係BVI公司持有，若日後想出售物業，李小姐可以選擇轉讓BVI公司嘅股份畀買家，從而避免直接買賣物業產生嘅高額印花稅​（買家只需支付0.2%股份轉讓印花稅）。同時，透過離岸公司持有資產亦方便李小姐進行資產保全和傳承規劃——例如可以更改BVI公司股權結構以安排家族成員繼承，而無需涉及多國法律程序。當然，李小姐需要考慮嘅係BVI公司持有香港物業可能引起香港稅務合規要求，以及銀行對BVI架構嘅額外盡職調查，但整體而言呢個方案為佢提供咗高度自主性。

案例三：私募基金管理人跨境募資

王先生係一家深圳私募股權基金嘅合伙人，打算募集一支美元基金以投資東南亞嘅初創企業。他有兩個架構選擇：一係沿用業界慣例設立開曼有限合夥基金，二係嘗試新嘅香港有限合夥基金（LPF）。

王先生考慮到，如果選擇開曼基金，可以迎合海外LP（特別係北美投資者）的偏好，因為對方對開曼架構非常熟悉，而且開曼基金在法律上無投資範圍限制，可靈活投資未上市股權項目。同時，開曼基金可以輕鬆聘請國際認可嘅獨立第三方作爲基金行政人、托管行，令海外LP更放心。缺點係，王先生需要在開曼和香港兩地維持架構（基金在開曼、投資團隊在深圳/香港），行政成本較高，而且基金未必能直接接觸內地投資者資金。

若選擇香港LPF，王先生可以將基金管理業務集中喺香港運作，節省跨境管理嘅麻煩。香港LPF嘅法律條款設計與開曼相近，LP有限責任及各項靈活度都相若​。更重要嘅係，香港政府提供基金利得稅豁免同 carried interest 稅務優惠，對基金整體回報有利​。另外，考慮到王先生嘅LP主要來自亞洲地區，對香港法律環境都好熟悉，願意接受香港架構。最終，王先生決定喺香港成立LPF作為新基金載體，同時在開曼只保留一間空殼公司作備用（以防將來某些LP強烈要求轉換架構）。隨著基金成功募集並開始投資，王先生發現香港架構並無影響投資運作，而海外LP對香港法律也無異議。這個案例反映，如果募資對象主要係內地或亞洲投資者，香港基金架構已經能有效滿足需求；反之若面向全球尤其西方資金，仍需要權衡投資者熟悉程度再作抉擇。

不同架構適用性比較與選擇建議

最後，我哋綜合以上內容，對幾種架構嘅適用情況做一個簡單比較，幫助讀者按自身需要作出選擇：

• 內地企業海外上市／融資：優先考慮BVI + 開曼嘅組合。BVI作中間控股方便內部股權調整，開曼公司作上市主體獲國際市場認可，是眾多紅籌架構嘅標配​。例如科網企業需要VIE架構，開曼係常見選擇。如果計劃只在香港上市，亦可用香港公司直接作上市實體，但鑑於超過一半港上市公司都採用開曼架構，開曼方案嘅市場接受度仍然更高。
• 內地企業對外投資／並購：如果重視稅務協定優惠和與內地嘅接軌性，香港公司往往係首選（特別係涉及從內地收取股息、利息嘅項目，可利用內地-香港稅務協定減稅）。若主要追求設立速度及保密，BVI公司可以滿足需要，而且對跨境交易提供極大靈活性。有時兩者可以結合使用——例如先設BVI再在香港開子公司，以兼顧靈活同實際營運需求。
• 基金募集與管理：視乎目標投資者而定。如果基金主要麥向全球機構投資者（特別係美歐市場），開曼基金仍然係較安全嘅選擇，因為海外LP對其最熟悉，募資阻力最低​。但如果基金的投資者群體以亞洲乃至華人資金為主，香港嘅OFC/LPF可以提供更佳嘅區域優勢——包括政府政策支持、未來可接觸內地市場嘅渠道，以及集中管理嘅效率。另外，基金類型亦有影響：對沖基金類型用OFC或開曼公司皆可；私募股權/創投基金則可考慮香港LPF或開曼LP，要留意OFC不適用於非上市股權投資​。
• 個人境外資產持有：對於高淨值人士，如果希望低調簡單，BVI公司係方便嘅工具，用嚟持有海外房產、股票投資長期有效，買賣轉讓機動靈活。同時，可以考慮配合信託安排增強資產保障。假如更看重資產存放地嘅穩定透明，香港公司或者信託可能更適合，因為香港對資產管理有完善法規，亦方便與內地法律協調（例如婚姻、繼承事宜）。至於直接投資海外基金產品，則要考慮合規渠道（如透過銀行QDII、理財通等）同目標基金嘅司法管轄——一般而言，透過香港購買環球基金嘅便利性會高於直接匯款去境外。
• 法律及合規偏好：如果追求盡量簡化嘅合規要求，BVI公司幾乎無需同當地政府打交道，全年只需一兩項簡單申報；開曼基金的合規亦相對輕鬆。而香港架構則有較多持續性責任（例如OFC要向SFC呈交報告），但相應地透明度同規管保障較高。投資者需要在監管保障與私隱靈活之間取得平衡：偏重保障嘅可選香港或開曼受監管基金，偏重私隱嘅則BVI更佳。

總而言之，並無絕對最佳嘅架構，只有最適合特定需求嘅架構。讀者應該根據自己嘅業務性質、資金來源、投資者組成、稅務考量以及長遠目標，權衡以上各種架構嘅優劣。必要時諮詢專業法律及稅務顧問，制定最適合自己嘅境內外架構方案。透過合理運用OFC、BVI、開曼、香港等架構，內地企業同投資者完全可以合法合規咁「走出去」，喺全球市場大展拳腳。